ДОГОВОР УСТУПКИ ПРАВ (ТРЕБОВАНИЙ) № _____

 ____________________
(место заключения договора)                                                                           «___» ________2019 г.

Публичное акционерное общество «Сбербанк России», ПАО Сбербанк, именуемое в дальнейшем «ЦЕДЕНТ», в лице Управляющего Тверского  отделения № 8607  – Ющенко Сергея Васильевича, действующего на основании доверенности № СРБ/95-Д от 21 июня 2017г, с одной стороны, и __________(полное наименование ЦЕССИОНАРИЯ, соответствующее учредительным документам), именуемое(ый) в дальнейшем «ЦЕССИОНАРИЙ»,  в лице ___________________(должность уполномоченного лица ЦЕССИОНАРИЯ, Ф.И.О. полностью), действующего(ей) на основании ________________, с другой стороны, далее совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор, (именуемый в дальнейшем Договор), о нижеследующем:

1. Предмет Договора

1.1. ЦЕДЕНТ уступает ЦЕССИОНАРИЮ права (требования) к Обществу с ограниченной ответственностью "Азимут" (ИНН 6907010019),  именуемому в дальнейшем ДОЛЖНИК,  вытекающие из заключенного с ДОЛЖНИКОМ Кредитного договора № 00010013/54121000 от 11.01.2013 года, заключенного между ПАО «Сбербанк России» (ИНН 7707083893) и ООО «Азимут» (в редакции всех дополнительных соглашений к кредитному договору нему),(далее – Кредитный договор).
Общая сумма уступаемых ЦЕССИОНАРИЮ прав (требований) к ДОЛЖНИКУ составляет 20 120 900,62 (Двадцать миллионов сто двадцать тысяч девятьсот) рублей 62 копейки, в том числе:
- задолженность по основному долгу –   18 568 800,00 руб.;
- проценты за кредит –  1 088 096,22 руб.;
- неустойка –  254 754,40 руб.;
- расходы банка по уплате государственной пошлины –  2 250,00 руб.;
- расходы на оплату третейского сбора – 207 000,00 руб.

1.2. В соответствии со статьей 384 ГК РФ к ЦЕССИОНАРИЮ переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств ДОЛЖНИКА по Кредитному договору, указанному в п.1.1 (далее – «Обеспечительные договоры»), а именно права, вытекающие из:
•	Договора ипотеки № 00010013/54121005-2 от 12.03.2013, заключенного между ПАО Сбербанк и ООО "Строительные ресурсы" и заключенных к нему Дополнительных соглашений;
•	Договора ипотеки № 00010013/54121005-1 от 11.01.2013, заключенного между ПАО Сбербанк и ООО "Азимут" и заключенных к нему Дополнительных соглашений;
•	Договора залога № 00010013/54121003-1 от 11.01.2013, заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «Азимут» и заключенных к нему Дополнительных соглашений;
•	Договора поручительства № 00010013/54121002-2 от 11.01.2013, заключенного между ПАО Сбербанк и ООО "Строительные ресурсы" и заключенных к нему Дополнительных соглашений;
•	Договора поручительства № 00010013/54121002-1 от 11.01.2013, заключенного между ПАО Сбербанк и Орловым Иваном Николаевичем и заключенных к нему Дополнительных соглашений.

2. Обязанности Сторон
2.1. В оплату уступаемых прав (требований) ЦЕССИОНАРИЙ до заключения настоящего Договора на основании протокола подведения итогов аукциона от _____ б/н перечислил денежные средства на счет ЦЕДЕНТА, указанный в п.6.1 Договора в размере ________________.  Задаток, полученный организатором торгов (ООО «Ассет Менеджмент») от Цессионария  на основании ______________________________ в размере ________ (____________) рублей, засчитывается в счет исполнения Цессионарием обязанности по уплате цены продажи требования.
2.2 Указанная в п. 2.1 сумма оплачена Цессионарием Цеденту до подписания Договора.
	2.3. Уступка прав (требований) по Договору происходит в момент заключения настоящего Договора.
2.4. В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты заключения настоящего Договора, ЦЕДЕНТ обязуется передать ЦЕССИОНАРИЮ по Акту приема-передачи документы, подтверждающие уступаемые права (требования), согласно перечню, содержащемуся в Приложении № 1, которое является неотъемлемой частью  Договора.
2.5. В течение 10 рабочих дней с даты заключения настоящего Договора, ЦЕДЕНТ обязуется уведомить заказным письмом ДОЛЖНИКОВ о совершенной уступке прав (требований) ЦЕССИОНАРИЮ и предоставить ЦЕССИОНАРИЮ копию такого уведомления.
2.6. ДОЛЖНИКИ считается обязанными перед ЦЕССИОНАРИЕМ по обязательствам, указанным в п.1 Договора, а их обязательства в отношении ЦЕДЕНТА считаются прекращенными с даты заключения настоящего Договора.

3. Ответственность Сторон
3.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

4. Срок действия Договора
4.1.   Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента его исполнения Сторонами.

5. Прочие условия
5.1. Вся ранее имевшаяся переписка между ЦЕДЕНТОМ и ЦЕССИОНАРИЕМ относительно уступки прав (требований) ЦЕДЕНТА к ДОЛЖНИКУ утрачивает силу с момента вступления в силу Договора, согласно п.4.1 Договора.
5.2. Цессионарий подтверждает:
- что ознакомлен с условиями Кредитных договоров и заключенных к ним дополнительных соглашений;
- что провел все необходимые и достаточные действия, которые позволили ему убедиться в действительности передаваемых прав;
- что ознакомился с документами, связанными с заключением и исполнением Кредитных договоров, а также сделок, заключенных в их обеспечение, и пришел к выводу, что Кредитные договора и сделки, заключенные в обеспечение исполнения обязательств Заемщиков по Кредитным договорам, являются действительными и надлежащим образом заключенными сделками, в том числе не имеют оснований к оспариванию в соответствии со ст.ст.61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", что права (требования), вытекающие из указанных сделок, являются действительными;
- что ознакомился с информацией о сделках, заключенных в обеспечение исполнения обязательств Должников по Кредитным договорам, о заявлениях о признании банкротом Должников и лиц, предоставивших обеспечение по обязательствам Должников, а также требований о включении в реестр требований кредиторов Должников и заключает договор, осознавая и понимая юридически значимые обстоятельства и последствия, которые могут возникнуть в результате данных судебных процедур; 
- что ознакомился с информацией об исках, предъявленных в суд в отношении сделок Цедента и Заемщиков, а равно сделок, заключенных в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору, о заявлениях о признании банкротом Заемщиков и лиц, предоставивших обеспечение по обязательствам Заемщиков, в т.ч. но не исключительно:
•	о наличии Решения Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая арбитражная палата» от 27.04.2015 г. (резолютивная часть объявлена 24.04.2015 г.) по делу № Т-МСК/15-1274 и Определения Бологовского городского суда Тверской области от 17.06.2015 г. по делу № 13-124/2015 о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение Решения Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая арбитражная палата» от 27.04.2015 года по делу № Т-МСК/15-1274 о взыскании в солидарном порядке с ООО «Азимут», ООО «Строительные ресурсы», Орлова Ивана Николаевича задолженности по кредитному договору № 00010013/54121000 от 11.01.2013 года  в размере  19 911 650,57 рублей, обращении взыскания на заложенное имущество, а именно: земельный участок,  разрешенное использование: для хранения готовой продукции (песка), общая площадь 323000 кв.м., адрес (местонахождение) объекта:  установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка Ориентир дом. Участок находится примерно в 2800 м от ориентира по направлению на северо-восток. Почтовый адрес ориентира: Тверская область, Выползовское сельское поселение, д.Трубичино, д.48, кадастровый номер 69:04:0000016:839 ; на имущество : товары/продукция, находящиеся в обороте(готовая продукция (песок)), находиться по адресу: Тверская область, Бологовский район, Выползовское сельское поселение, пос.Выползово, ул.Загорье.  и на право аренды земельного участка, сроком на 10 лет, расположенного по адресу:   Местонахождение объекта установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир дом. Участок находится примерно в 2800 м от ориентира по направлению на северо-восток. Почтовый адрес ориентира: Тверская область, Бологовский район, Выползовское сельское поселение, д.Трубичино, д.48.; а так же взыскание в пользу ПАО Сбербанк : расходов по оплате третейского сбора солидарно с ООО «Азимут», ООО «Строительные ресурсы», гражданина РФ Орлова Ивана Николаевича в размере 4000 рублей;  третейского сбора с ООО «Азимут»  в размере 8000 рублей; взыскании в солидарном порядке с ООО «Азимут», ООО «Строительные ресурсы», Орлова И.Н.  расходов по оплате государственной пошлины в размере 2250 руб.00коп.
•	о наличии решения Арбитражного суда Тверской области по делу № А66-1847/2014 о применении последствий недействительности сделки купли-продажи от 20.11.2012г. заключенного между ООО «Азимут», ООО «Дортехстроймаркет» и Сулимовским А.В. и  обязании ООО «Азимут» возвратить  ООО «Дортехстроймаркет» земельный участок общей площадью 323000кв.м., кадастровый номер 69:04:0000016:839, местонахождение : Тверская область, Выползовское сельское поселение, д.Трубичино, д.48 с сохранением за ПАО Сбербанк право залогового кредитора.
•	 о наличии производства по делу о несостоятельности ООО «Дортехстроймаркет»  (ИНН 6907011252) , дело № А66-945/2014 от 11.08.2014 года (процедура – конкурсное производство) и Определении Арбитражного суда Тверской области в рамках рассмотрения дела №А66-945/2014 от 16.03.2018 года, согласно которому, признаны  обоснованными требования ПАО Сбербанк в сумме 19911650 руб.62 коп., и включении указанных требований в третью очередь реестра  требований кредиторов должника, определив , что требование подлежит удовлетворению за счет денежных средств, вырученных от реализации заложенного имущества- земельного участка принадлежащего на праве собственности ООО «Дортехстроймаркет», общей площадью 323000кв.м., кадастровый номер 69:04:0000016:839, местонахождение : Тверская область, Выползовское сельское поселение, д.Трубичино, д.48.
•	о результатах Оценки согласно  Отчета оценщика№ 1/н-2019 от 16.01.2019 г. 
•	о результатах Протокола физико-механических испытаний песка от 01.11.2018 г.
•	о результатах Инженерно-геодезических изысканий по песку подготовленного ООО «Землимер». 
 Уступка прав (требований), указанных в п. 1.1.- 1.2. Договора, является основанием для производства Сторонами процессуального правопреемства по указанной выше процедуре банкротства и исполнительного производства.

ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что:
- не имеет на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества согласно критериям, установленным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Настоящим ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что при определении размера денежных средств, которые ЦЕССИОНАРИЙ обязан будет перечислить на основании настоящего Договора в счет оплаты уступаемых прав, ЦЕССИОНАРИЙ принимал во внимание финансовое состояние, состояние кредиторской и дебиторской задолженности, забалансовые обязательства, иски и иные заявления, предъявленные в суд в отношении Должников и лиц, предоставивших обеспечение по обязательствам Должников.
С учетом всех вышеперечисленных обстоятельств, которые принимались во внимание ЦЕССИОНАРИЕМ, ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что размер платы, передаваемой ЦЕДЕНТУ по Договору, равноценен реальной рыночной стоимости уступаемых прав в текущей ситуации.
5.3  ЦЕДЕНТ не отвечает перед ЦЕССИОНАРИЕМ за недействительность уступаемых прав в случае недобросовестного поведения ЦЕССИОНАРИЯ, если 
- ЦЕССИОНАРИЙ и/или любой иной кредитор, которому будут переданы Уступаемые права, своевременно не обеспечит ЦЕДЕНТА всеми процессуальными возможностями (путем предоставления представителям ЦЕДЕНТА доверенностей на представление интересов ЦЕССИОНАРИЯ в соответствующих процессах об оспаривании Уступаемых прав, путем направления соответствующих ходатайств в уполномоченный суд о привлечении ЦЕДЕНТА в соответствующий процесс в качестве третьего лица) осуществлять защиту правомерности/законности/действительности Уступаемых прав в любых и всех судебных процессах от всех и любых исков и требований, направленных на признание Уступаемых прав недействительными/незаконными/неправомерными в целом либо в части; и
- ЦЕССИОНАРИЙ и/или любой иной кредитор, которому будут переданы Уступаемые права, в любых и всех судебных процессах по всем и любым искам и требованиям, направленным на признание Уступаемых прав недействительными/незаконными/ неправомерными не предпримет разумные усилия для защиты Уступаемых прав от указанных исков и требований. 
Во избежание сомнений буллиты подпункта не заменяют и не исключают друг друга, но применяются одновременно.
Во избежание сомнений с целью обеспечения обязательств ЦЕССИОНАРИЯ, установленных настоящим пунктом Договора, ЦЕССИОНАРИЙ должен добросовестно предпринимать все разумные меры материально-правового, процессуального и переговорного характера.
 5.4   Принимая во внимание исследования, проведенные ЦЕССИОНАРИЕМ в отношении Кредитного договора и сделок, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору, учитывая вывод ЦЕССИОНАРИЯ о том, что Кредитный договор и сделки, заключенные в обеспечение исполнения обязательств ДОЛЖНИКА по Кредитному договору, являются действительными и надлежащим образом заключенными сделками, что права (требования), вытекающие из указанных сделок, являются действительными, настоящим согласно положениям ст. 15, ст. 390, ст.404 Гражданского кодекса Российской Федерации, ЦЕССИОНАРИЙ и ЦЕДЕНТ устанавливают предел ответственности ЦЕДЕНТА в случае, если уступаемые права будут признаны недействительными по причинам, не относящимся к обстоятельствам закрепленным Договором, как исключающим ответственность Цедента, и определяют в объеме, не превышающим 500 000 руб.
5.5 Цессионарий уведомлен, что изменение объема уступаемых прав, произошедшее в связи с действиями/бездействием  Цессионария и / или третьих лиц после перехода прав к Цессионарию, не является основанием для предъявления требований к Цеденту о взыскании убытков, неустойки, уменьшения цены Договора цессии, отказа от Договора.
5.6 Цессионарий в порядке ст.431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации несет ответственность за недостоверные заверения о своей платежеспособности и достаточности имущества в размере 20% от цены сделки. 
5.7 Уведомление или сообщение, направленное ЦЕССИОНАРИЮ, считается направленным надлежащим образом, если оно доставлено адресату нарочным или заказным письмом, или телеграммой с уведомлением, по адресу, указанному в Договоре, и за подписью уполномоченного лица.
5.8 Уведомление или сообщение ЦЕДЕНТА считается доставленным ЦЕССИОНАРИЮ  надлежащим образом, если оно получено ЦЕССИОНАРИЕМ, а также в случаях, если, несмотря на направление уведомления (сообщения) ЦЕДЕНТОМ в соответствии с условиями Договора ЦЕССИОНАРИЙ  не явился за его получением или отказался от его получения, или уведомление (сообщение) не вручено в связи с отсутствием адресата по указанному в уведомлении (сообщении) адресу, о чем орган связи проинформировал ЦЕДЕНТА. Датой доставки уведомления или сообщения ЦЕДЕНТА считается дата его получения ЦЕССИОНАРИЕМ , а при неявке ЦЕССИОНАРИЯ  за получением уведомления (сообщения) с требованием ЦЕДЕНТА или отказе от его получения, или его невручении в связи с отсутствием адресата по указанному в уведомлении (сообщении) адресу - дата отправки органом связи уведомления ЦЕДЕНТУ о невручении ЦЕССИОНАРИЮ  требования ЦЕДЕНТА .
5.9. Все споры, разногласия или требования, возникающие из Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его возникновения, изменения, нарушения, исполнения, прекращения, недействительности или незаключенности, передаются на разрешение компетентного суда в соответствии с законодательством Российской Федерации.
5.10. Договор составлен в четырех подлинных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, при этом два экземпляра находятся у ЦЕДЕНТА и два - у ЦЕССИОНАРИЯ.

6. Адреса и  реквизиты Сторон:

6.1. ЦЕДЕНТ:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
Местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, д.19. 
Почтовый адрес: Тверское отделение №8607 ПАО Сбербанк, 170100, г. Тверь, ул. Трехсвятская, д. 8
ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195
Корреспондентский счет № 30101810400000000225 в ОПЕРУ Московского ГТУ Банка России
БИК 044525225
Получатель ПАО Сбербанк
Счет получателя 30301810140006000000
Телефон:+7(4822) 77-86-00 доб.7295     
Факс: (4832) 74-22-41

6.2.  ЦЕССИОНАРИЙ:
Местонахождение:   _________________________________________
Почтовый адрес: ___________________________________________
ИНН_____, ОГРН_____
Расчетный (текущий) счет №_____________ в _______________________
Телефон: _____________________     
Факс: _______________________

ЦЕДЕНТ                                                                   ЦЕССИОНАРИЙ
_____________ ____________________            ____________ __________________
     (должность,     подпись,  Ф.И.О.)                    (должность,            подпись,  Ф.И.О.)
     М.П.            				                М.П.

Приложение №_1 к Договору уступки прав (требований) №___ от ____г.

Публичное акционерное общество «Сбербанк России», ПАО Сбербанк, именуемое в дальнейшем «ЦЕДЕНТ», в лице Управляющего Тверского  отделения № 8607  – Ющенко Сергея Васильевича, действующего на основании доверенности № СРБ/95-Д от 21 июня 2017г, с одной стороны, и _____(полное наименование ЦЕССИОНАРИЯ, соответствующее учредительным документам), именуемое(ый) в дальнейшем «ЦЕССИОНАРИЙ», в лице _______________(должность уполномоченного лица ЦЕССИОНАРИЯ, Ф.И.О. полностью), действующего(ей) на основании ____________________, с другой стороны,   согласовали следующий Перечень документов, удостоверяющих уступаемые права (требования) и подлежащих передаче ЦЕССИОНАРИЮ:

№ п/п	Наименование документа	Кол-во листов	Примечание	

				
	Общее количество листов			

                  ЦЕДЕНТ                                                                         ЦЕССИОНАРИЙ
_____________ ____________________           		 ____________ __________________
     (должность, подпись,  Ф.И.О.)                		    (должность, подпись,  Ф.И.О.)
     М.П.            				                 		М.П.

АКТ приема - передачи документов
по Договору уступки прав (требований) № _________ от «__»______г.

 ___(место составления акта)__		      		          	«___» ________ г.

Публичное акционерное общество «Сбербанк России», ПАО Сбербанк, именуемое в дальнейшем «ЦЕДЕНТ», в лице Управляющего Тверского  отделения № 8607  – Ющенко Сергея Васильевича, действующего на основании доверенности № СРБ/95-Д от 21 июня 2017г, с одной стороны, и ________(полное наименование ЦЕССИОНАРИЯ, соответствующее  учредительным документам), именуемое(ый) в дальнейшем «ЦЕССИОНАРИЙ», в лице _____________(должность уполномоченного лица ЦЕССИОНАРИЯ, Ф.И.О. полностью), действующего(ей) на основании  _____________________, с другой стороны, в дальнейшем совместно именуемые «Стороны», составили настоящий Акт о нижеследующем:
В соответствии с условиями Договора уступки прав (требований) № _______ от «___»_________г., ЦЕДЕНТ передает, а ЦЕССИОНАРИЙ принимает следующие документы, подтверждающие права (требования) к Обществу с ограниченной ответственностью "Азимут",  вытекающие из:
•	Кредитного договора № 00010013/54121000 от 11.01.2013 в редакции всех дополнительных соглашений к нему (далее – Кредитный договор ), заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «Азимут»;

№ п/п	Наименование документа	Кол-во листов	Примечание	

	Общее количество листов			

1.	ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что все документы, подлежащие передаче в соответствии с условиями Договора уступки прав (требований) №___ от ____г., получены им полностью.
2.	Стороны подтверждают отсутствие претензий  друг к другу по  полноте и качеству документов.
3.	Настоящий Акт приема-передачи составлен в двух  экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
                  ЦЕДЕНТ                                                                         ЦЕССИОНАРИЙ
_____________ ____________________    	       	 ____________ __________________
     (должность, подпись,  Ф.И.О.)                 		   (должность, подпись,  Ф.И.О.)
     М.П.            				                 		М.П
Документы по доверенности получил
	
______________________
 	
Доверенность № ____ от  «__» _______г.