Приложение к ПРОТОКОЛУ № ____от _____ о результатах торгов в электронной форме по продаже прав (требований), принадлежащих ПАО Сбербанк 

ДОГОВОР УСТУПКИ ПРАВ (ТРЕБОВАНИЙ) № _____

 г. Липецк                                                                                  «___» _________ 2020 г.

Публичное акционерное общество Сбербанк, именуемое в дальнейшем «ЦЕДЕНТ», в лице Заместителя управляющего Липецким отделением № 8593 ПАО Сбербанк Рожковой Ирины Николаевны, действующего на основании, Доверенности № ЦЧБ/96-Д от «02» сентября 2020г., с одной стороны, и __________(полное наименование ЦЕССИОНАРИЯ, соответствующее учредительным документам), именуемое(ый) в дальнейшем «ЦЕССИОНАРИЙ»,  в лице ___________________(должность уполномоченного лица ЦЕССИОНАРИЯ, Ф.И.О. полностью), действующего(ей) на основании ________________, с другой стороны, далее совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор, (именуемый в дальнейшем Договор), о нижеследующем:

Общие положения
ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает:
-что ознакомлен с условиями:
1) Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610118043 от 23.03.2018г. в редакции дополнительных соглашений №1 от 21.05.2018г., №2 от 07.06.2018г., №3 от 20.06.2018г., №4 от 31.07.2018г., №5 от 29.11.2018г.;
2) Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610118073 от 21.05.2018г. в редакции дополнительных соглашений № 1 от 20.08.2018, № 2 от 29.11.2018;
3) Договора №610119078/ОД об овердрафтном кредите от 06.06.2019г.;
4) Генерального соглашения об открытии возобновляемого лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов №610117155 АСРМ от 06.12.2017г., в редакции дополнительных соглашений №1от 28.12.2017г., №2 от 02.02.2018г., №3 от 02.03.2018г., №4 от 21.05.2018г., №5 от 07.06.2018г., №6 от 16.10.2018г.;
5) Генерального соглашения об открытии возобновляемого лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов №610118019 АСРМ от 12.02.2018 г., в редакции дополнительных соглашений №1от 21.05.2018г., №2 от 07.06.2018г., №3 от 17.09.2018г., №4 от 16.10.2018г., №5 от 29.11.2018г., заключенных между ПАО Сбербанк и ООО «Предприятие «Управляющая компания» ИНН 4824019744 (Далее – «ДОЛЖНИК»), а также с условиями заключенных к ним дополнительных соглашений (далее совместно именуемые «Кредитные договоры»);
- что провел все необходимые и достаточные действия, которые позволили ему убедиться в действительности передаваемых прав;
- что ознакомился с документами, связанными с заключением и исполнением Кредитных договоров, а также сделок, заключенных в их обеспечение, и пришел к выводу, что Кредитные договоры и сделки, заключенные в обеспечение исполнения обязательств ДОЛЖНИКА по Кредитным договорам, являются действительными и надлежащим образом заключенными сделками, в том числе не имеют оснований к оспариванию в соответствии со ст.ст.61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", что права (требования), вытекающие из указанных сделок, являются действительными;
- что ознакомился с информацией об исках, предъявленных в суд в отношении сделок ЦЕДЕНТА и ДОЛЖНИКА, а равно сделок, заключенных в обеспечение исполнения обязательств ДОЛЖНИКА по Кредитным договорам, о заявлениях о признании банкротом ДОЛЖНИКА и лиц, предоставивших обеспечение по обязательствам ДОЛЖНИКА, и заключает настоящий договор, осознавая и понимая юридически значимые обстоятельства и последствия, которые могут возникнуть в результате данных судебных процедур;
- что не имеет на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества согласно критериям, установленным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

1. Предмет Договора

1.1. ЦЕДЕНТ уступает ЦЕССИОНАРИЮ права (требования) к ООО «Предприятие «Управляющая компания» ИНН 4824019744 (далее и выше именуемому «ДОЛЖНИК») вытекающие из: 
1)	Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610118043 от 23.03.2018г., в сумме 225 204 173,03 рублей:
- 219 000 000 руб. – просроченная ссудная задолженность;
- 5 911 479,51 руб. – просроченная задолженность по процентам за пользование кредитом;
- 174 282,79 руб. – неустойка за несвоевременное погашение кредита;
- 88 410,73 руб. – неустойка за несвоевременную уплату процентов.
- 30 000 руб. – государственная пошлина (взысканная на основании решения Советского районного суда г. Липецка от 04.03.2020г. по делу № 2-970/2020)

2)	Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610118073 от 21.05.2018, в сумме 476 348 175,99 рублей:
- 462 500 000 руб. – просроченная ссудная задолженность;
- 10 697 322,97 руб. – просроченная задолженность по процентам за пользование кредитом;
- 2 969 262,29 руб. – неустойка за несвоевременное погашение кредита;
- 181 590,73 руб. – неустойка за несвоевременную уплату процентов.

3)	Задолженность по Договору №610119078/ОД об овердрафтном кредите от 06.06.2019 в сумме 33 608 099,95 руб.:
- 30 438 968,01 руб. – просроченная ссудная задолженность;
- 3 169 131,94 руб. – неустойка за несвоевременное погашение кредита.

4)	Генерального соглашения об открытии возобновляемого лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов №610117155 АСРМ от 06.12.2017  в сумме  130 613 444,36  рублей:
-   123 799 500,96 руб. - просроченная ссудная задолженность;
-   150 207,28 руб. - задолженность по комиссиям по аккредитиву;
-   6 655 919,12  руб. - размер неустойки (требования по возмещению платежей);
-    7 817 руб. - размер неустойки (требования по возмещению комиссий).

5) Генерального соглашения об открытии возобновляемого лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов №610118019 АСРМ от 12.02.2018г. в сумме 418 584 257,79 руб.:
- 402 471 137,40 руб. - просроченная ссудная задолженность;
- 5 261 197,94 руб. - задолженность по комиссиям по аккредитиву;
- 10 696 356,37  руб. - размер неустойки (требования по возмещению платежей); 
- 155 566,08 руб. - размер неустойки (требования по возмещению комиссий).
1.2. В соответствии со ст. 384 ГК РФ к ЦЕССИОНАРИЮ переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств ДОЛЖНИКА по Кредитным договорам:
1.2.1. по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610118043 от 23.03.2018г.:
- договор поручительства №610118043/П-2 от 12.04.2018г., в редакции дополнительных соглашений № 1 от 07.06.2018г., №2 от 20.06.2018г., №3 от 29.11.2018г., заключенных с Шаховым Артуром Викторовичем;
- договор поручительства №610118043/П-1 от 12.04.2018 в редакции дополнительных соглашений №1 от 07.06.2018г., №2 от 20.06.2018г., №3 29.11.2018г., заключенный с Шаховым Виктором Петровичем;
- договор залога №610118043/З-1 от 31.07.2018г.  в редакции дополнительного соглашения №1 АСРМ от 29.11.2018г., заключенный с ООО «Предприятие Управляющая компания»;
- договор ипотеки №610118043/И-1 от 31.07.2018г., в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.11.2018г., заключенный с ООО «Предприятие Управляющая компания»;
- договор ипотеки №610118043/И-2 от 31.07.2018г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.11.2018г., заключенный с ООО «Предприятие Управляющая компания».

1.2.2. по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610118073 АСРМ от 21.05.2018г.:
- договор поручительства №610118073/П-1 от 21.05.2018г. в редакции дополнительных соглашений № 1 от 20.08.2018г., №2 от 29.11.2018г., заключенный с Шаховым Артуром Викторовичем;  
- договор поручительства №610118073/П-2 АСРМ от 15.06.2018г. в редакции дополнительных соглашений №1 от 20.08.2018г., №2 от 29.11.2018г., заключенный с Шаховым Виктором Петровичем;
- договор залога №610118073/З-1 от 24.08.2018, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.11.2018г., заключенный с ООО «Предприятие Управляющая компания»;
- договор ипотеки №610118073/И-1 от 24.08.2018г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.11.2018г., заключенный с ООО «Предприятие Управляющая компания»;
- договор ипотеки №610118073/И-2 от 24.08.2018г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.11.2018г., заключенный с ООО «Предприятие Управляющая компания»;
- договор ипотеки №610118073/И-3 от 24.08.2018г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.11.2018г., заключенный с ООО «Предприятие Управляющая компания»;
- договор ипотеки №610118073/И-4 от 24.08.2018г.  в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.11.2018г., заключенный с ООО «Предприятие Управляющая компания».

1.2.3. по договору овердрафта №610119078/ОД от 06.06.2019г.:
- договор поручительства №610119078/П-1 от 06.06.2019г., заключенный с Шаховым Артуром Викторовичем.

1.2.4. по генеральному соглашению об открытии возобновляемого лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов №610117155 от 06.12.2017г:
- договор поручительства №610117155/П-1 от 06.12.2017г., в редакции дополнительных соглашений № 2 от 02.02.2018г., № 3 от 02.03.2018г., №4 от 07.06.2018г., №5 от 16.10.2018г., заключенный с Шаховым Артуром Викторовичем;
- договор поручительства №610117155/П-2 от 18.12.2017г. в редакции дополнительных соглашений №2 от 02.03.2018г., №3 от 02.03.2018г., №4 от 07.06.18г., №5 от 16.10.2018г., заключенный с Шаховым Виктором Петровичем;
- договор залога №610117155 АСРМ/З-1 от 01.03.2018г., в редакции дополнительных соглашений №1 от 07.06.2018г., №2 от 16.10.2018г., заключенный с ООО «Предприятие Управляющая компания».
- договор ипотеки №610117155/И-1 01.03.2018г.  в редакции дополнительного соглашения №1 от 07.06.2018г., №2 от 16.10.2018г., заключенный с ООО «Предприятие Управляющая компания».
1.2.5. по генеральному соглашению об открытии возобновляемого лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов №610118019 от 12.02.2018г:
- договор поручительства №610118019/П-1 от 12.02.2018г. в редакции дополнительных соглашений №1 от 07.06.2018г., №2 от 17.09.2018г., №3 от 16.10.2018г., №4 от 29.11.2018 заключенный с Шаховым Артуром Викторовичем;
- договор поручительства №610118019/П-2 от 12.02.2018г. в редакции дополнительных соглашений №1 от 07.06.18г., №2 от 17.09.18г., №3 от 16.10.18г., №4 от 29.11.2018, заключенный с Шаховым Виктором Петровичем;
- договор залога № 610118019/З-1 от 02.03.2018г.  в редакции дополнительных соглашений №1 от 07.06.2018г., №2 от 17.09.2018г., №3 от 16.10.2018г., №4 от 29.11.2018, заключенный с ООО «Предприятие Управляющая компания»;
- договор ипотеки №610118019/И-1 от 02.03.18г.  в редакции дополнительных соглашений №1 от 07.06.2018г., №2 от 17.09.2018г., №3 от 16.10.2018г., №4 от 29.11.2018, заключенный с ООО «Предприятие Управляющая компания»;
- договор ипотеки №610118019/И-2 от 02.03.18г.  в редакции дополнительных соглашений №1 от 07.06.2018г., №2 от 17.09.2018г., №3 от 16.10.2018г., №4 от 29.11.2018, заключенный с ООО «Предприятие Управляющая компания»;
- договор ипотеки №610118019/И-3 от 02.03.18г.  в редакции дополнительных соглашений №1 от 07.06.2018г., №2 от 17.09.2018г., №3 от 16.10.2018г., №4 от 29.11.2018, заключенный с ООО «Предприятие Управляющая компания».

2. Обязанности Сторон
2.1. В оплату уступаемых прав (требований) ЦЕССИОНАРИЙ обязуется со своего расчетного счета №_______, открытого в __________, перечислить на счет ЦЕДЕНТА, указанный в п. 6.1 Договора, ____________ рублей ____ копеек.
2.2. Указанная в п.2.1 сумма выплачивается ЦЕССИОНАРИЕМ ЦЕДЕНТУ в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания протокола об итогах торгов. 
	2.3. Уступка прав (требований) по Договору происходит в момент поступления денежных средств в полном размере на счет ЦЕДЕНТА.
2.4. В течение 5 рабочих дней с даты поступления денежных средств на счет ЦЕДЕНТА в сумме, указанной в п.2.1 Договора, в полном объеме, ЦЕДЕНТ обязуется передать ЦЕССИОНАРИЮ по Акту приема-передачи документы, подтверждающие уступаемые права (требования), согласно перечню, содержащемуся в Приложении №1, которое является неотъемлемой частью Договора.
2.5. В течение 5 рабочих дней с даты поступления денежных средств на счет ЦЕДЕНТА в сумме, указанной в п.2.1 Договора, , ЦЕДЕНТ обязуется уведомить заказным письмом ДОЛЖНИКА о совершенной уступке прав (требований) ЦЕССИОНАРИЮ и предоставить ЦЕССИОНАРИЮ копию такого уведомления.
2.6. ДОЛЖНИК считается обязанным перед ЦЕССИОНАРИЕМ по обязательствам, указанным в п.1 Договора, а его обязательства в отношении ЦЕДЕНТА считаются прекращенными с даты поступления денежных средств на счет ЦЕДЕНТА в сумме, указанной в п.2.1 Договора в полном объеме. .
2.7. Настоящим ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что при определении размера денежных средств, которые ЦЕССИОНАРИЙ обязан будет перечислить на основании настоящего Договора в счет оплаты уступаемых прав, ЦЕССИОНАРИЙ принимал во внимание финансовое состояние, состояние кредиторской и дебиторской задолженности, забалансовые обязательства, иски и иные заявления, предъявленные в суд в отношении ДОЛЖНИКА и лиц, предоставивших обеспечение по обязательствам ДОЛЖНИКА.
С учетом всех вышеперечисленных обстоятельств, которые принимались во внимание ЦЕССИОНАРИЕМ, ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что размер платы, передаваемой ЦЕДЕНТУ по Договору, равноценен реальной рыночной стоимости уступаемых прав в текущей ситуации.

3. Ответственность Сторон
3.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
3.2. Принимая во внимание исследования, проведенные ЦЕССИОНАРИЕМ в отношении Кредитных договоров и договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательств ДОЛЖНИКА по Кредитным договорам, учитывая вывод Цессионария о том, что Кредитные договоры и договоры, заключенные в обеспечение исполнения обязательств ДОЛЖНИКА по Кредитным договорам, являются действительными и надлежащим образом заключенными сделками, что права (требования), вытекающие из указанных сделок, являются действительными, настоящим согласно положениям ст.15, ст.404 Гражданского кодекса Российской Федерации, ЦЕССИОНАРИЙ и ЦЕДЕНТ устанавливают предел ответственности ЦЕДЕНТА в случае, если уступаемые права будут признаны недействительными по причинам, не относящимся к обстоятельствам, закрепленным Договором, как исключающим ответственность ЦЕДЕНТА, и определяют его в размере 100 (сто) рублей.
3.3. ЦЕССИОНАРИЙ в порядке ст. 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации несет ответственность за недостоверные заверения о своей платежеспособности и достаточности имущества в размере 1 000 000 руб.
3.4. ЦЕДЕНТ не отвечает перед ЦЕССИОНАРИЕМ за недействительность уступаемых прав в случае недобросовестного поведения ЦЕССИОНАРИЯ, если 
- ЦЕССИОНАРИЙ и/ или любой иной кредитор, которому будут переданы Уступаемые права, своевременно не обеспечит ЦЕДЕНТА всеми процессуальными возможностями (путем предоставления представителям ЦЕДЕНТА доверенностей на представление интересов ЦЕССИОНАРИЯ в соответствующих процессах об оспаривании уступаемых прав, путем направления соответствующих ходатайств в уполномоченный суд о привлечении ЦЕДЕНТА в соответствующий процесс в качестве третьего лица) осуществлять защиту правомерности/ законности/ действительности уступаемых прав в любых и всех судебных процессах от всех и любых исков и требований, направленных на признание уступаемых прав недействительными/незаконными/неправомерными в целом либо в части; 
- ЦЕССИОНАРИЙ и/ или любой иной кредитор, которому будут переданы Уступаемые права, в любых и всех судебных процессах по всем, и любым искам, и требованиям, направленным на признание уступаемых прав недействительными/ незаконными/ неправомерными не предпримет разумные усилия для защиты уступаемых прав от указанных исков и требований. 
Во избежание сомнений буллиты подпункта не заменяют и не исключают друг друга, но применяются одновременно.
Во избежание сомнений с целью обеспечения обязательств ЦЕССИОНАРИЯ, установленных настоящим пунктом Договора, ЦЕССИОНАРИЙ должен добросовестно предпринимать все разумные меры материально-правового, процессуального и переговорного характера.
3.5. ЦЕДЕНТ не несет ответственности перед ЦЕССИОНАРИЕМ за недействительность переданного ему требования по Договору, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых ЦЕДЕНТ не знал или не мог знать или о которых он предупредил ЦЕССИОНАРИЯ согласно пунктам 5.2, 5.3, 5.4 Договора

4. Срок действия Договора
4.1.   Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента его исполнения Сторонами.

5. Прочие условия
5.1. Вся ранее имевшаяся переписка между ЦЕДЕНТОМ и ЦЕССИОНАРИЕМ относительно уступки прав (требований) ЦЕДЕНТА к ДОЛЖНИКУ утрачивает силу с момента вступления в силу Договора, согласно п.4.1 Договора.
5.2. ЦЕССИОНАРИЮ известно о том, что:
а) Решением Арбитражного суда Липецкой области от 09.11.2020г. в рамках дела А36-1538/2020 в отношении ООО «Предприятие «Управляющая компания» введена процедура банкротства – конкурсное производство. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Лебедев Роман Александрович, член саморегулируемой организации Ассоциация арбитражных управляющих "Синергия";
б) Определением арбитражного суда Липецкой области от 05.08.2020г. по делу № А36-1538/2020 требования ПАО Сбербанк включены в реестр требований кредиторов должника ООО «Предприятие «Управляющая компания» в размере 1 285 111 095 руб. 27 коп., в том числе 1 250 720 053 руб. 17 коп. как обеспеченные залогом имущества должника по следующим договорам залога:  № 610118043/З-1 от 31.07.2018, договору ипотеки №610118043/И-1 от 31.07.2018, договору ипотеки №610118043/И-2 от 31.07.2018, договору залога №610118073/З-1 АСРМ от 24.08.2018, договор ипотеки № 610118073/И-1 от 24.08.2018, договору ипотеки №610118073/И-2 от 24.08.2018, договору ипотеки №610118073/И-3 от 24.08.2018, договору ипотеки №610118073/И-4 от 24.08.2018, договору залога №610117155 АСРМ/З-1 от 01.03.2018, договору ипотеки №610117155 АСРМ/И-1 от 01.03.2018, договору залога № 610118019/З-1 от 02.03.2018, договору ипотеки №610118019/И-1 от 02.03.2018, договору ипотеки №610118019/И-1 от 02.03.2018, договору ипотеки №610118019/И-2 от 02.03.2018, договору ипотеки №610118019/И-3 от 02.03.2018г.
в) Определением арбитражного суда Липецкой области от 29.07.2020г. по делу № А36-5051/2020 принято к производству заявление ПАО Сбербанк о признании банкротом Шахова Артура Викторовича. Судебное заседание отложено до 24.11.2020г.
г) Решением Советского районного суда г. Липецка от 04.03.2020г. по делу № 2-970/2020 с ООО «Предприятие «Управляющая компания» и Шахова А.В.  в пользу ПАО Сбербанк в солидарном порядке взыскана просроченная задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610118043 от 23.03.2018г, по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610118073 от 21.05.2018, по договору об овердрафтном кредите №610119078/ОД от 06.06.2019г. в размере 172 616 116 руб. 04 коп. и судебные расходы в сумме 30 000 руб. с каждого.
д) Постановлениями УФССП России по Липецкой области от 12.11.2020г. окончены исполнительные производства №10804/20/48025-ИП и №10806/20/48025-ИП в отношении ООО «Предприятие «Управляющая компания», возбужденные на основании решения Советского районного суда г. Липецка по делу № 2-970/2020, о взыскании с ООО «Предприятие «Управляющая компания» в пользу ПАО Сбербанк задолженности в размере 172 616 116 руб. 04 коп. (в солидарном порядке с Шаховым А.В.) и судебных расходов в сумме 30 000 руб. в связи с введением процедуры конкурсного производства в отношении должника.
е) Постановлениями МО по ОИП УФССП России по Липецкой области №48025/20/16532 и №48025/20/16526 от 06.07.2020г. возбуждены исполнительные производства №10805/20/48025-ИП и №10807/20/48025-ИП в отношении Шахова А.В. на основании решения Советского районного суда г. Липецка по делу № 2-970/2020 о взыскании с Шахова А.В. в пользу ПАО Сбербанк задолженности в размере 172 616 116 руб. 04 коп. (в солидарном порядке с ООО «Предприятие «Управляющая компания»).
В ходе исполнительного производства №10804/20/48025-ИП и №10806/20/48025-ИП в отношении ООО «Предприятие «Управляющая компания» за счет имущества поручителя Шахова А.В. судебным приставом-исполнителем произведено частичное погашение задолженности ООО «Предприятие «Управляющая компания» по договору об овердрафтном кредите №610119078/ОД от 06.06.2019г. всего в размере 782 942,15 руб.
В силу ст.365 ГК РФ к Шахову А.В. как к поручителю, частично исполнившему обязательство за заемщика перешли права (требования) банка в указанной сумме. 
В случае оспаривания сделок по погашению Шаховым А.В. задолженности   по договору об овердрафтном кредите №610119078/ОД от 06.06.2019г. в ходе процедуры банкротства Шахова А.В. по основаниям, предусмотренным, в т.ч. гл.III.1 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)», требования ПАО Сбербанк к ООО «Предприятие «Управляющая компания», Шахову А.В. в соответствующем размере будут подлежать восстановлению и могут быть заявлены Цедентом в процедурах банкротства указанных должников.  
В ходе исполнительного производства №10807/20/48025-ИП в отношении Шахова А.В. ИП судебным приставом-исполнителем произведено полное погашение задолженности по государственной пошлине в размере 30 000 руб. Данное исполнительное производство окончено. 
ж) Согласно данных из Реестра наследственных дел ФНП России, Шахов В.П., предоставивший поручительства по обязательствам ООО «Предприятие Управляющая компания» в соответствии с договорами поручительства №610118043/П-1 от 12.04.2018, №610118073/П-2 АСРМ от 15.06.2018г., №610117155/П-2 от 18.12.2017г., №610118019/П-2 от 12.02.2018г., умер 12.05.2019г. По состоянию на 23.11.2020г. у Цедента отсутствуют сведения о наследниках умершего, вступивших в наследство.
з) Решением Советского районного суда г. Липецка от 21.07.2020г. по делу №2-1310/2020 Кабанову П.Р. отказано в удовлетворении исковых требований к ООО «Предприятие «Управляющая компания и ПАО «Сбербанк» об освобождении имущества от ареста (жилой дом и земельный участок, принадлежащий ООО «Предприятие «Управляющая компания», который 22.01.2020г. был продан Кабанову П.Р.). На решение суда подана апелляционная жалоба Кабановым П.Р. По результатам рассмотрения жалобы 21.10.2020г. решение суда оставлено без изменения, а жалоба без удовлетворения;
и) Решением Липецкого районного суда Липецкой области от 17.07.2020г. по делу № 2-485/2020 удовлетворены исковые требования Кабанова П.Р. к ООО «Предприятие «Управляющая компания» и ПАО Сбербанк об освобождении имущества от ареста (два жилых дома и земельный участок, принадлежащий ООО «Предприятие «Управляющая компания», которые 17.01.2020г. были проданы Кабанову П.Р.) На решение суда подана апелляционная жалоба ПАО Сбербанк.  По результатам рассмотрения жалобы 14.10.2020г. решение суда отменено полностью с вынесением нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований Кабанова П.Р. об исключении имущества из описи и освобождении имущества от ареста;
к) 28.09.2020г. ПАО «Сбербанк» обратилось в ГУ МВД России по Воронежской области с заявлением от 25.09.2020г. №ЦЧБ-01-07-исх/303 о проведении проверки и возбуждении уголовного дела по ч.4 ст.159.1, ч.1 ст.176, ст.196 УК РФ в отношении руководства ООО «Предприятие «Управляющая компания».

5.3. ЦЕССИОНАРИЙ принимает на себя обязательства ПАО Сбербанк (при их наличии либо возникновении в будущем) по возмещению арбитражному(ым) управляющему(им) затрат на проведение процедур банкротства лиц, права (требования) к которым уступаются.  

5.4. Учитывая даты возбуждения дел №А36-1538/2020 о банкротстве в отношении ООО «Предприятие «Управляющая компания», №А36-5051/2020 о банкротстве в отношении Шахова А.В., а также заключение между ЦЕДЕНТОМ и указанными лицами в период с 2017-2019 договоров залога, ипотеки, поручительств и дополнительных соглашений к ним, ЦЕССИОНАРИЙ осознает и принимает связанные с этим возможные правовые последствия (в том числе, но не исключительно, предусмотренные гл. III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

5.5.. Государственная регистрация перехода прав залогодержателя по договорам ипотеки, указанным в п. 1.2 настоящего Договора, осуществляется силами и за счет ЦЕССИОНАРИЯ.
В течение 30 календарных дней с даты оплаты в полном объеме ЦЕССИОНАРИЕМ уступаемых прав, ЦЕДЕНТ и ЦЕССИОНАРИЙ обязуются подготовить и подать совместное(ые) заявление(я) в соответствующее(ие) территориальное(ые) подразделение(я) Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии России о государственной регистрации перехода прав залогодержателя по договорам ипотеки, указанным в п. 1.2 настоящего Договора, с приложением подлинника настоящего Договора.

5.6. Уведомление или сообщение, направленное ЦЕССИОНАРИЮ, считается направленным надлежащим образом, если оно доставлено адресату нарочным или заказным письмом, или телеграммой с уведомлением, по адресу, указанному в Договоре, и за подписью уполномоченного лица.
Уведомление или сообщение ЦЕДЕНТА считается доставленным ЦЕССИОНАРИЮ  надлежащим образом, если оно получено ЦЕССИОНАРИЕМ, а также в случаях, если, несмотря на направление уведомления (сообщения) ЦЕДЕНТОМ в соответствии с условиями Договора ЦЕССИОНАРИЙ  не явился за его получением или отказался от его получения, или уведомление (сообщение) не вручено в связи с отсутствием адресата по указанному в уведомлении (сообщении) адресу, о чем орган связи проинформировал ЦЕДЕНТА. Датой доставки уведомления или сообщения ЦЕДЕНТА считается дата его получения ЦЕССИОНАРИЕМ, а при неявке ЦЕССИОНАРИЯ  за получением уведомления (сообщения) с требованием ЦЕДЕНТА или отказе от его получения, или его невручении в связи с отсутствием адресата по указанному в уведомлении (сообщении) адресу - дата отправки органом связи уведомления ЦЕДЕНТУ о невручении ЦЕССИОНАРИЮ  требования ЦЕДЕНТА .

5.7. Все споры, разногласия или требования, возникающие из Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его возникновения, изменения, нарушения, исполнения, прекращения, недействительности или незаключенности, рассматриваются в Арбитражном суде Липецкой области.

5.8. Договор составлен в восьми подлинных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, при этом два экземпляра находятся у ЦЕДЕНТА, один  - у ЦЕССИОНАРИЯ, 5 – передаются в соответствующие территориальные подразделения Росреестра и до момента передачи хранятся у ЦЕССИОНАРИЯ.

6. Адреса и  реквизиты Сторон:

6.1. ЦЕДЕНТ:
Местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19.
Почтовый адрес: 398910, г. Липецк, ул. Первомайская, д. 2.
ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195, КПП 773601001.
Корреспондентский счет № 30101810400000000225, БИК 044525225. 
Счет получателя № 47422810655009999732
Телефон: (4742) 42-12-67; 42-11-07.    
Факс: (4742) 42-11-16.

6.2.  ЦЕССИОНАРИЙ:
Местонахождение:   _________________________________________
Почтовый адрес: ___________________________________________
ИНН_____, ОГРН_____
Расчетный (текущий) счет №_____________ в _______________________
Телефон: _____________________     
Факс: _______________________

ЦЕДЕНТ                                                                   ЦЕССИОНАРИЙ
Заместитель управляющего                                                       
Липецким отделением № 8593                                                      
  ПАО Сбербанк Рожкова И.Н.                                                           

_____________ ____________________            ____________ __________________
                                                                                    (должность,            подпись,  Ф.И.О.)
     М.П.            				                М.П.
Приложение №1 к Договору уступки прав (требований) №___ от ____2020г.

Публичное акционерное общество Сбербанк, именуемое в дальнейшем «ЦЕДЕНТ», в лице Заместителя управляющего Липецким отделением № 8593 ПАО Сбербанк Рожковой Ирины Николаевны, действующего на основании, Доверенности № ЦЧБ/96-Д от «02» сентября 2020г., с одной стороны, и _____(полное наименование ЦЕССИОНАРИЯ, соответствующее учредительным документам), именуемое(ый) в дальнейшем «ЦЕССИОНАРИЙ», в лице _______________(должность уполномоченного лица ЦЕССИОНАРИЯ, Ф.И.О. полностью), действующего(ей) на основании ____________________, с другой стороны,   согласовали следующий Перечень документов, удостоверяющих уступаемые права (требования) и подлежащих передаче ЦЕССИОНАРИЮ:

№ п/п	Наименование документа	Кол-во листов	Примечание	

				
	Общее количество листов			

ЦЕДЕНТ                                                                   ЦЕССИОНАРИЙ
Заместитель управляющего                                                       
Липецким отделением № 8593                                                      
  ПАО Сбербанк Рожкова И.Н.                                                           

_____________ ____________________            ____________ __________________
                                                                                    (должность,            подпись,  Ф.И.О.)
     М.П.            				                М.П.

АКТ приема - передачи документов
по Договору уступки прав (требований) № _________ от «__»______2020г.

 г. Липецк		      		                                     	         «___» ________2020 г.

Публичное акционерное общество Сбербанк, именуемое в дальнейшем «ЦЕДЕНТ», в лице Заместителя управляющего Липецким отделением № 8593 ПАО Сбербанк Рожковой Ирины Николаевны, действующего на основании, Доверенности № ЦЧБ/96-Д от «02» сентября 2020г.. с одной стороны, и ________(полное наименование ЦЕССИОНАРИЯ, соответствующее  учредительным документам), именуемое(ый) в дальнейшем «ЦЕССИОНАРИЙ», в лице _____________(должность уполномоченного лица ЦЕССИОНАРИЯ, Ф.И.О. полностью), действующего(ей) на основании  _____________________, с другой стороны, в дальнейшем совместно именуемые «Стороны», составили настоящий Акт о нижеследующем:
1.	В соответствии с условиями Договора уступки прав (требований) № _______ от «___»_________2020г., ЦЕДЕНТ передает, а ЦЕССИОНАРИЙ принимает следующие документы, подтверждающие права (требования) к ____________________ по  __________________(реквизиты кредитного договора / договора об открытии невозобновляемой / возобновляемой кредитной линии / договора о предоставлении банковской гарантии / контргарантии / договора поручительства / договора залога (выбрать нужное)):

№ п/п	Наименование документа	Кол-во листов	Примечание	

	Общее количество листов			

2.	ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что все документы, подлежащие передаче в соответствии с условиями Договора уступки прав (требований) №___ от ____2020г., получены им полностью.
3.	Стороны подтверждают отсутствие претензий друг к другу по полноте и качеству документов.
4.	Настоящий Акт приема-передачи составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
                  ЦЕДЕНТ                                                                         ЦЕССИОНАРИЙ
Заместитель управляющего                                                       
Липецким отделением № 8593                                                      
  ПАО Сбербанк Рожкова И.Н.                                                           

_____________ ____________________            ____________ __________________
                                                                                    (должность,            подпись,  Ф.И.О.)
     М.П.            				                М.П.
Документы по доверенности получил
	
______________________
 	
Доверенность № ____ от  «__» _______г.