ДОГОВОР УСТУПКИ ПРАВ (ТРЕБОВАНИЙ) № _____

г. Москва	                                                                                   «___» _________ г.

Публичное акционерное общество «Сбербанк России», именуемое в дальнейшем «ЦЕДЕНТ», в лице ________________(должность уполномоченного лица ЦЕДЕНТА, Ф.И.О. полностью), действующего(ей) на основании Устава, Положения о ______________ и доверенности № __________ от “____”__________, с одной стороны, и __________(полное наименование ЦЕССИОНАРИЯ, соответствующее учредительным документам), именуемое(ый) в дальнейшем «ЦЕССИОНАРИЙ», в лице ___________________(должность уполномоченного лица ЦЕССИОНАРИЯ, Ф.И.О. полностью), действующего(ей) на основании ________________, с другой стороны, далее совместно именуемые «Стороны»,
на основании Протокола о результатах проведения торгов _______ от __________ (приложение №1 к Договору),
заключили настоящий договор (именуемый в дальнейшем Договор), о нижеследующем:

1. Предмет Договора
1.1. ЦЕДЕНТ уступает ЦЕССИОНАРИЮ права (требования) к Обществу с ограниченной ответственностью «Финансовая лизинговая компания Кузнецкий Мост», именуемому в дальнейшем ДОЛЖНИК, вытекающие из договоров: 
- №1105 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.10.2014; 
- №1106 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.10.2014;
- №2983/3 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.05.2013; 
- №1136 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.12.2014, 
именуемых далее – «Кредитные договоры», и заключённых в их обеспечение договоров, указанных в Приложении 2 к Договору, в соответствии с уведомлениями, изложенными в п.п.5.4, 5.15 Договора.
С учетом частичного погашения ДОЛЖНИКОМ обязательств по Кредитным договорам, общая сумма уступаемых ЦЕССИОНАРИЮ прав (требований) к ДОЛЖНИКУ составляет 143 812 831,15   руб., в том числе:
- По договору №1105 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.10.2014 г., в размере 45 972 884,18 руб., в т.ч.:
Просроченная задолженность по процентам - 3 464 031,70 руб.,
Плата за обслуживание кредита - 36 204,02 руб.,
Просроченная ссудная задолженность - 35 389 909,86 руб.,
Неустойка за несвоевременную уплату процентов - 792 563,83 руб.,
Неустойка за несвоевременное погашение кредита - 6 290 174,77 руб.
- По договору №1106 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.10.2014 г.,  в размере 33 886 826,71 руб., в т.ч.:   
Просроченная задолженность по процентам - 2 006 443,41 руб.,
Плата за обслуживание кредита - 26 821,35 руб., 
Просроченная ссудная задолженность - 25 640 875,49 руб.,
Неустойка за несвоевременную уплату процентов - 478 819,70 руб.,
Неустойка за несвоевременное погашение кредита - 5 733 866,76 руб.
- По договору №2983/3 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.05.2013 г., в размере - 9 510 145,57 руб., в т.ч.: 
Просроченная задолженность по процентам - 97 406,30 руб.,
Плата за обслуживание кредита - 9 258,67 руб.,
Просроченная ссудная задолженность - 7 392 435,00 руб.,
Неустойка за несвоевременную уплату процентов - 22 480,84 руб.,
Неустойка за несвоевременное погашение кредита - 1 988 564,76 руб.
- По договору №1136 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.12.2014 г., в размере 54 442 974,69 руб., в т.ч.:   
Плата за обслуживание кредита - 48 699,91 руб.,
Просроченная ссудная задолженность - 42 327 762,47 руб.,
Неустойка за несвоевременное погашение кредита - 12 066 512,31 руб.

В случае изменения суммы уступаемых прав (требований) на дату уступки, указанной в п. 2.3 Договора, Стороны обязуются заключить дополнительное соглашение к Договору с указанием суммы уступаемых требований.
1.2. В соответствии со ст.384 ГК РФ к ЦЕССИОНАРИЮ переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств ДОЛЖНИКА по Кредитным договорам, указанному в п.1.1 (далее – «Обеспечительные договоры»), а именно права, вытекающие из перечня договоров указанного в Приложении 2 к Договору.

2. Обязанности Сторон
2.1. В оплату уступаемых прав (требований) ЦЕССИОНАРИЙ обязуется со своего расчетного счета №_______, открытого в __________, перечислить на счет ЦЕДЕНТА, указанный в п.6.1 Договора, ___________ (цифрами и прописью) ________________ рублей.
2.2. Указанная в п.2.1 сумма выплачивается ЦЕССИОНАРИЕМ ЦЕДЕНТУ в течение 10 (десяти) календарных дней с даты подписания Договора. 	
2.3. Уступка прав (требований) по Договору происходит в момент поступления от ЦЕССИОНАРИЯ денежных средств в сумме, указанной в п.2.1 Договора, в полном объеме на счет ЦЕДЕНТА, указанный в п.6.1 Договора.
2.4. В течение 5 рабочих дней с даты поступления денежных средств на счет ЦЕДЕНТА в сумме, указанной в п.2.1 Договора, в полном объеме, ЦЕДЕНТ обязуется передать ЦЕССИОНАРИЮ по Акту приема-передачи документы, подтверждающие уступаемые права (требования), согласно перечню, содержащемуся в Приложении №_____, которое является неотъемлемой частью Договора.
2.5. В течение 5 рабочих дней с даты поступления денежных средств на счет ЦЕДЕНТА в сумме, указанной в п.2.1 Договора, в полном объеме, ЦЕДЕНТ обязуется уведомить заказным письмом ДОЛЖНИКА о совершенной уступке прав (требований) ЦЕССИОНАРИЮ и предоставить ЦЕССИОНАРИЮ копию такого уведомления.
2.6. ДОЛЖНИК считается обязанным перед ЦЕССИОНАРИЕМ по обязательствам, указанным в п.1 Договора, а его обязательства в отношении ЦЕДЕНТА считаются прекращенными с даты поступления денежных средств на счет ЦЕДЕНТА в сумме, указанной в п.2.1 Договора, в полном объеме.

3. Ответственность Сторон
3.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

4. Срок действия Договора
4.1. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента его исполнения Сторонами.

5. Прочие условия
5.1. Вся ранее имевшаяся переписка между ЦЕДЕНТОМ и ЦЕССИОНАРИЕМ относительно уступки прав (требований) ЦЕДЕНТА к ДОЛЖНИКУ утрачивает силу с момента вступления в силу Договора, согласно п.4.1 Договора.
5.2. Действительность уступаемых по договорам, указанным в п.п.1.1, 1.2 Договора Цессионарием проверена.
5.3. Цедент вправе отказаться в одностороннем внесудебном порядке от исполнения договора уступки прав (требования) в целом или в соответствующей части в случае нарушения Цессионарием порядка и срока оплаты цены договора уступки прав (требований).
5.4. Цессионарий уведомлен о то, что:
− Банк обратился с заявлением о вступлении по делу о банкротстве Заёмщика (дело №А40-234507/2018);
− Банк обратился с исковым заявлением к поручителю И.В. Коротаевой о взыскании задолженности по Кредитным договорам, права по которым уступаются. Иск находится на рассмотрении Гагаринского районного суда г.Москвы (дело №2-1691/2019);
− Банк обратился с исковым заявлением к поручителю В.А. Тропилло о взыскании задолженности по Кредитным договорам, права по которым уступаются. Тимирязевским районным судом г.Москвы (дело №2-1281/2019) вынесено решение от 22.04.2019 об удовлетворении требований Банка, ответчиком подана апелляционная  жалоба,
в связи с чем Цессионарию необходимости совершить действия по оформлению процессуального правопреемства в соответствии с законодательством.
5.5. Цессионарий уведомлен о судебных процессах, возбужденных в отношении Должника по заявлениям третьих лиц.
5.6. Цессионарий подтверждает, что провел все необходимые и достаточные действия, которые позволили ему получить полную информацию о состоянии приобретаемых прав (требований) и убедиться в действительности уступаемых прав; до заключения Договора Цессионарий ознакомился с условиями кредитного договора, заключенных к нему дополнительных соглашений и приложений, ознакомился с документами, связанными с заключением и исполнением кредитного договора, а также сделок, заключенных в обеспечение кредитного договора, и пришел к выводу, что кредитный договор и сделки, заключенные в обеспечение исполнения обязательств Должника по кредитному договору, являются действительными и надлежащим образом заключенными сделками, в том числе не имеют оснований к оспариванию в соответствии со ст.ст. 61.2, 61.3 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что права (требования), вытекающие из указанных сделок, являются действительными.
5.7. Цессионарий подтверждает, что при определении размера денежных средств, которые Цессионарий обязан будет перечислить на основании договора уступки в счет оплаты уступаемых прав, Цессионарий принимал во внимание финансовое состояние, состояние кредиторской и дебиторской задолженности, иски и иные заявления, предъявленные в суд в отношении Должника, поручителей. С учетом всех вышеперечисленных обстоятельств, которые принимались во внимание Цессионарием, Цессионарий подтверждает, что размер платы, передаваемой Цеденту по договору уступки, равноценен реальной рыночной стоимости уступаемых прав в текущей ситуации.
5.8. Цессионарий подтверждает, что изменение объема уступаемых прав (требований) по договору цессии, не может являться основанием для расторжения договора цессии по инициативе цессионария.
5.9. Цессионарий при заключении договора цессии подтверждает, что действует добросовестно, в своих интересах и учитывает риски, сопровождающие полученные им по договору цессии права (требования) к Должнику, и к лицам, предоставившим обеспечение за Должника.
5.10. Цессионарий подтверждает, что не имеет на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества согласно критериям, установленным Федеральным законом от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
5.11. Цессионарий в порядке ст.431.2 ГК РФ несет ответственность за недостоверные заверения о своей платежеспособности и достаточности имущества в размере 1% от цены сделки.
5.12. Стороны договорились, что Цедент не несет ответственности перед Цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору цессии, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты.
5.13. Цессионарий выражает свое согласие с тем, что Цедент не отвечает перед Цессионарием за недействительность уступаемых прав в случае недобросовестного поведения Цессионарий, если: 
−	Цессионарий и/или любой иной кредитор, которому будут переданы уступаемые права, своевременно не обеспечит Цедента всеми процессуальными возможностями (путем предоставления представителям Цедента доверенностей на представление интересов Цессионария в соответствующих процессах об оспаривании уступаемых прав, путем направления соответствующих ходатайств в уполномоченный суд о привлечении Цедента в соответствующий процесс в качестве третьего лица) осуществлять защиту правомерности/законности/действительности уступаемых прав в любых и всех судебных процессах от всех и любых исков и требований, направленных на признание уступаемых прав недействительными/незаконными/неправомерными в целом либо в части; 
−	Цессионарий и/или любой иной кредитор, которому будут переданы уступаемые права, в любых и всех судебных процессах по всем и любым искам и требованиям, направленным на признание уступаемых прав недействительными/незаконными/ неправомерными не предпримет разумные усилия для защиты уступаемых прав от указанных исков и требований. 
5.14. Принимая во внимание исследования, проведенные Цессионарием в отношении Кредитных договоров и сделок, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по Кредитным договорам, учитывая вывод Цессионария о том, что Кредитные договоры и сделки, заключенные в обеспечение исполнения обязательств Должников по Кредитным договорам, являются действительными и надлежащим образом заключенными сделками, что права (требования), вытекающие из указанных сделок, являются действительными, настоящим согласно положениям ст.ст. 15, 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, Цессионарий и Цедент устанавливают предел ответственности Цедента в случае, если уступаемые права будут признаны недействительными по причинам, не относящимся к обстоятельствам закрепленным Договором, как исключающим ответственность Цедента, и определяют в объеме, не превышающим 10 000 руб.
5.15. Цессионарий уведомлен о том, что:
− лизингополучатель, договоры лизинга с которым финансировались за счет средств Московского банка ПАО Сбербанк, предоставленных по Кредитному договору-1 и Кредитному договору-2, признан банкротом, в отношении имущества, переданного в залог Банку в обеспечение обязательств Должника по Кредитному договору-1 и Кредитному договору-2, в настоящее время ведется судебный спор, существует высокий риск утраты данного залога;
− имущество, переданное в залог в обеспечение обязательств Должника по Кредитному договору-3 фактически утрачено. Одна из единиц предмета залога была реализована в целях погашения обязательств по Кредитному договору-3;
− договор лизинга, финансируемый в рамках Кредитного договора-4, фактически исполнен лизингополучателем, в связи с чем, залог имущества, которым были обеспечены обязательства Должника по Кредитному договору-4, прекратился.		
5.16. Уведомление или сообщение, направленное ЦЕССИОНАРИЮ, считается направленным надлежащим образом, если оно доставлено адресату нарочным или заказным письмом, или телеграммой с уведомлением, по адресу, указанному в Договоре, и за подписью уполномоченного лица.
Уведомление или сообщение ЦЕДЕНТА считается доставленным ЦЕССИОНАРИЮ  надлежащим образом, если оно получено ЦЕССИОНАРИЕМ, а также в случаях, если, несмотря на направление уведомления (сообщения) ЦЕДЕНТОМ в соответствии с условиями Договора ЦЕССИОНАРИЙ не явился за его получением или отказался от его получения, или уведомление (сообщение) не вручено в связи с отсутствием адресата по указанному в уведомлении (сообщении) адресу, о чем орган связи проинформировал ЦЕДЕНТА. Датой доставки уведомления или сообщения ЦЕДЕНТА считается дата его получения ЦЕССИОНАРИЕМ, а при неявке ЦЕССИОНАРИЯ  за получением уведомления (сообщения) с требованием ЦЕДЕНТА или отказе от его получения, или его невручении в связи с отсутствием адресата по указанному в уведомлении (сообщении) адресу - дата отправки органом связи уведомления ЦЕДЕНТУ о невручении ЦЕССИОНАРИЮ  требования ЦЕДЕНТА.
5.17. Все споры, разногласия или требования, возникающие из Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его возникновения, изменения, нарушения, исполнения, прекращения, недействительности или незаключенности, передаются по выбору истца на разрешение ______, в соответствии с законодательством Российской Федерации.
5.18. Договор составлен в четырех подлинных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, при этом два экземпляра находятся у ЦЕДЕНТА и два - у ЦЕССИОНАРИЯ.

6. Адреса и  реквизиты Сторон:

6.1. ЦЕДЕНТ:
ПАО Сбербанк
Местонахождение: г. Москва
Адрес: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19
Почтовый адрес: 127006, г. Москва, Оружейный переулок, д. 41.
ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195, КПП 773643001, 
Расчетный счет № 30301810000006000014 в ПАО Сбербанк, БИК 044525225
Корреспондентский счет № 30101810400000000225 в ОПЕРУ Москва
Телефон, факс: (495) 781-12-41

6.2.  ЦЕССИОНАРИЙ:
Местонахождение:   _________________________________________
Почтовый адрес: ___________________________________________
ИНН_____, ОГРН_____
Расчетный (текущий) счет №_____________ в _______________________
Телефон: _____________________     
Факс: _______________________

ЦЕДЕНТ                                                                   ЦЕССИОНАРИЙ
_____________ ____________________            ____________ __________________
     (должность,     подпись,  Ф.И.О.)                    (должность,            подпись,  Ф.И.О.)
     М.П.            				                М.П.

Приложение №___ к Договору уступки прав (требований) № 1_ от ____г.

Открытое акционерное общество «Сбербанк России», именуемое в дальнейшем «ЦЕДЕНТ», в лице __________(должность уполномоченного лица ЦЕДЕНТА, Ф.И.О. полностью),  действующего(ей)  на основании Устава, Положения о ________ и доверенности №___ от_______, с одной стороны, и _____(полное наименование ЦЕССИОНАРИЯ, соответствующее учредительным документам), именуемое(ый) в дальнейшем «ЦЕССИОНАРИЙ», в лице _______________(должность уполномоченного лица ЦЕССИОНАРИЯ, Ф.И.О. полностью), действующего(ей) на основании ____________________, с другой стороны, согласовали следующий Перечень документов, удостоверяющих уступаемые права (требования) и подлежащих передаче ЦЕССИОНАРИЮ:

№ п/п	Наименование документа	Кол-во листов	Примечание	

				
	Общее количество листов			

                  ЦЕДЕНТ                                                                         ЦЕССИОНАРИЙ
_____________ ____________________           		 ____________ __________________
     (должность, подпись,  Ф.И.О.)                		    (должность, подпись,  Ф.И.О.)
     М.П.            				                 		М.П.

Приложение №2 к Договору уступки прав (требований) №___ от ____г.

Вид обеспечения
	Описание залога	Местонахождение залога обеспечения	Залогодатель/ Поручитель	Залоговая стоимость, руб.
	
Залог	Оборудование (вакуумный массажер без охлаждения в комплекте; автоматическая вакуумная машина глубокой вытяжки для работы с различными видами пленки с удлиненными зонами загрузки-4,2м и выгрузки – 4,8м в комплекте)	г. Волгоград, ул. Историческая, дом 181	ООО «Финансовая лизинговая компания «Кузнецкий мост»  (ИНН 7726565821)	24 742 000,00	
Залог	Оборудование (комплект оборудования участка измельчения; комплект оборудования для производства кормов)	г. Волгоград, ул. Историческая, дом 181	ООО «Финансовая лизинговая компания «Кузнецкий мост»  (ИНН 7726565821)	18 307 436,50 	
Залог	Оборудование, техника (конвейер 2ЛТК1000А L=1500м, конвейер 2ЛТК1000А L=200м, погрузочная машина 2ПНБ2У-01, погрузочная машина 2ПНБ2У-01)	Ростовская область, Красносулинский р-он, Гуково-Гнилушевский сельсовет, шахта Алмазная	ООО «Финансовая лизинговая компания «Кузнецкий мост»  (ИНН 7726565821)	33 049 211,00 	
Залог	Имущественные права (требования) по Договору лизинга	-	ООО «Финансовая лизинговая компания «Кузнецкий мост»  (ИНН 7726565821)	128 800 600,00	
Залог	Имущественные права (требования) по Договору лизинга	-	ООО «Финансовая лизинговая компания «Кузнецкий мост»  (ИНН 7726565821)	12 072 670,00	
Залог	имущественные права по Договору поставки	-	ООО «Финансовая лизинговая компания «Кузнецкий мост»  (ИНН 7726565821)	17 606 000,00	
Залог	Имущественные права (требования) по Договору лизинга	-	ООО «Финансовая лизинговая компания «Кузнецкий мост»  (ИНН 7726565821)	12 405 700,00	
Залог	Имущественные права (требования) по Договору лизинга	-		11 075 767,60	
Залог	Имущественные права (требования) по Договору лизинга	-		1 915 269,38	
Залог	Имущественные права (требования) по Договору лизинга	-		1 384 790,00	
Залог	имущественные права по Договору поставки	-		31 628 880,10	
Залог	имущественные права по Договорам поставки	-		56 261 140,00	
Залог	Имущественные права (требования) по Договору лизинга	-		64 030 600,00	
Залог	имущественные права по Договору поставки	-		49 484 000,00	
Залог
	Имущественные права (требования) по Договору лизинга	-		41 151 916,98	
Залог	имущественные права по Договору поставки	-		36 614 873,00	
Поручительство	Поручительство Тропилло Вячеслава Анатольевича	Москва,  ул. Софьи Ковалевской, д. 2, корп. 5, кв. 69	Тропилло Вячеслав Анатольевич	-	
Поручительство	Поручительство Коротаевой Ирины Владиславовны 	г. Москва, пр-кт Ленинский, д. 111, корп. 1, кв. 424Б	Коротаева Ирина Владиславовна	-	

Форма АКТА приема - передачи документов
по Договору уступки прав (требований) № _________ от «__»______г.

 ___(место составления акта)__		      		          	«___» ________ г.

Открытое акционерное общество «Сбербанк России», именуемое в дальнейшем «ЦЕДЕНТ», в лице ____________ (должность уполномоченного лица ЦЕДЕНТА, Ф.И.О. полностью), действующего(ей) на основании Устава, Положения о _____ и доверенности №__ от ________г. с одной стороны, и ________(полное наименование ЦЕССИОНАРИЯ, соответствующее учредительным документам), именуемое(ый) в дальнейшем «ЦЕССИОНАРИЙ», в лице _____________ (должность уполномоченного лица ЦЕССИОНАРИЯ, Ф.И.О. полностью), действующего(ей) на основании  _____________________, с другой стороны, в дальнейшем совместно именуемые «Стороны», составили настоящий Акт о нижеследующем:
1.	В соответствии с условиями Договора уступки прав (требований) № _______ от «___»_________г., ЦЕДЕНТ передает, а ЦЕССИОНАРИЙ принимает следующие документы, подтверждающие права (требования) к ____________________ по  __________________(реквизиты кредитного договора / договора об открытии невозобновляемой / возобновляемой кредитной линии / договора о предоставлении банковской гарантии / контргарантии / договора поручительства / договора залога (выбрать нужное)):

№ п/п	Наименование документа	Кол-во листов	Примечание	

	Общее количество листов			

2.	ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что все документы, подлежащие передаче в соответствии с условиями Договора уступки прав (требований) №___ от ____г., получены им полностью.
3.	Стороны подтверждают отсутствие претензий  друг к другу по  полноте и качеству документов.
4.	Настоящий Акт приема-передачи составлен в двух  экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
                  ЦЕДЕНТ                                                                         ЦЕССИОНАРИЙ
_____________ ____________________    	       	 ____________ __________________
     (должность, подпись,  Ф.И.О.)                 		   (должность, подпись,  Ф.И.О.)
     М.П.            				                 		М.П

Документы по доверенности получил
	
______________________
 	
Доверенность № ____ от  «__» _______г.