ДОГОВОР УСТУПКИ ПРАВ (ТРЕБОВАНИЙ) № 610117096/ц2

Г. Липецк                                                                                                             «___» _________ г.

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк), именуемое в дальнейшем «ЦЕДЕНТ», в лице Заместителя управляющего Липецким отделением № 8593 ПАО Сбербанк Пшеничных Татьяны Георгиевны, действующего на основании Доверенности № ЦЧБ/49-Д от «11» марта 2019г., с одной стороны, и ____________________________», именуемое в дальнейшем «ЦЕССИОНАРИЙ»,  в лице ___________________________, действующего на основании ____________________, с другой стороны, далее совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор, (именуемый в дальнейшем Договор), о нижеследующем:

Общие положения
ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает:
- что ознакомлен с условиями Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №1221/8593/0400/015/14 от 19.02.2014г. и заключенных к нему дополнительных соглашений (Далее Кредитный договор);
- что провел все необходимые и достаточные действия, которые позволили ему убедиться в действительности передаваемых прав;
- что ознакомился с документами, связанными с заключением и исполнением Кредитного договора, а также сделок, заключенных в их обеспечение, и пришел к выводу, что Договоры и сделки, заключенные в обеспечение исполнения обязательств ДОЛЖНИКА по Кредитному договору, являются действительными и надлежащим образом заключенными сделками, в том числе не имеют оснований к оспариванию в соответствии со ст.ст.61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", что права (требования), вытекающие из указанных сделок, являются действительными;
- что ознакомился с информацией об исках, предъявленных в суд в отношении сделок ЦЕДЕНТА и ДОЛЖНИКА, а равно сделок, заключенных в обеспечение исполнения обязательств ДОЛЖНИКА по Кредитному договору, о заявленных требованиях о признании банкротом ДОЛЖНИКА и лиц, предоставивших обеспечение по обязательствам ДОЛЖНИКА, и заключает настоящий договор, осознавая и понимая юридически значимые обстоятельства и последствия, которые могут возникнуть в результате данных судебных процедур;
- что не имеет на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества согласно критериям, установленным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

1. Предмет Договора

1.1. ЦЕДЕНТ уступает ЦЕССИОНАРИЮ права (требования) к Обществу с ограниченной ответственностью «Геоинфоцентр» (ИНН 4826039841), именуемый в дальнейшем ДОЛЖНИК, вытекающие из Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №1221/8593/0400/015/14 от 19.02.2014г., заключённого с ООО «Геоинфоцентр».
Общая сумма уступаемых ЦЕССИОНАРИЮ прав (требований) к ДОЛЖНИКУ составляет 7 244 098,84 (семь миллионов двести сорок четыре тысячи девяносто восемь) рублей 84 копейки, в том числе:
- к ДОЛЖНИКУ по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №1221/8593/0400/015/14 от 19.02.2014г:
- просроченная задолженность по процентам - 104 787,55 руб.
- просроченная ссудная задолженность - 7 133 311,29 руб.
- государственная пошлина за инициирование процедуры банкротства Жиденко В.А.- 6 000 руб.
В случае изменения суммы уступаемых прав (требований) на дату уступки, указанной в п. 2.3 Договора, Стороны обязуются заключить дополнительное соглашение к Договору с указанием суммы уступаемых требований.
1.2. В соответствии со ст. 384 ГК РФ к ЦЕССИОНАРИЮ переходят права по договорам (с учетом дополнительных соглашений), заключенным в обеспечение исполнения обязательств ДОЛЖНИКОВ по Кредитному договору, указанному в п.1.1 (далее – «Обеспечительные договоры»), а именно права, вытекающие из:
- Договора ипотеки №№1221/8593/0400/015/14И01 от 19.02.2014г., заключенного между ПАО Сбербанк и Жиденко Владимиром Алексеевичем;
- Договора ипотеки №№1221/8593/0400/015/14И02 от 27.02.2014г., заключенного между ПАО Сбербанк и Жиденко Владимиром Алексеевичем;
- Договора поручительства №№1221/8593/0400/015/14П01 от 19.02.2014г., заключенного между ПАО Сбербанк и Жиденко Владимиром Алексеевичем;
1.3. Если вступившим в законную силу судебным актом будет установлено или признано, что Кредитный договор, указанный в п.1.1. настоящего Договора, является недействительным или незаключенным, к ЦЕССИОНАРИЮ переходит право требовать от ДОЛЖНИКОВ возврата, полученного по данному договору или возврата неосновательного обогащения с учетом процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

2. Обязанности Сторон
2.1. В оплату уступаемых прав (требований) ЦЕССИОНАРИЙ обязуется перечислить на счет ЦЕДЕНТА, указанный в п.7.1 Договора, _____________________ рублей.
2.2. Указанная в п.2.1 сумма выплачивается ЦЕССИОНАРИЕМ ЦЕДЕНТУ в течение 3 календарных дней с даты подписания Договора
	2.3. Уступка прав (требований) по Договору происходит в момент поступления от ЦЕССИОНАРИЯ денежных средств в сумме, указанной в п.2.1 Договора, в полном объеме на счет ЦЕДЕНТА, указанный в п.7.1 Договора.
2.4. В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты поступления денежных средств на счет ЦЕДЕНТА в сумме, указанной в п.2.1 Договора, в полном объеме, ЦЕДЕНТ обязуется уведомить заказным письмом ДОЛЖНИКА о совершенной уступке прав (требований) ЦЕССИОНАРИЮ и предоставить ЦЕССИОНАРИЮ копию такого уведомления.
2.5. ДОЛЖНИК считается обязанным перед ЦЕССИОНАРИЕМ по обязательствам, указанным в п.1.1 Договора, а его обязательства в отношении ЦЕДЕНТА считаются прекращенными с даты поступления денежных средств на счет ЦЕДЕНТА в сумме, указанной в п.2.1  Договора, в полном объеме.
2.6. Настоящим ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что при определении размера денежных средств, которые ЦЕССИОНАРИЙ обязан будет перечислить на основании настоящего Договора в счет оплаты уступаемых прав, ЦЕССИОНАРИЙ принимал во внимание финансовое состояние, состояние кредиторской и дебиторской задолженности, забалансовые обязательства,  иски и иные заявления, предъявленные в суд в отношении ДОЛЖНИКА и лиц, предоставивших обеспечение по обязательствам ДОЛЖНИКА.
С учетом всех вышеперечисленных обстоятельств, которые принимались во внимание ЦЕССИОНАРИЕМ, ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что размер платы, передаваемой ЦЕДЕНТУ по Договору, равноценен реальной рыночной стоимости уступаемых прав в текущей ситуации.
3. Ответственность Сторон
3.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
3.2. Принимая во внимание исследования, проведенные ЦЕССИОНАРИЕМ в отношении Кредитного договора и сделок, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору, учитывая вывод ЦЕССИОНАРИЯ о том, что Кредитный договор и сделки, заключенные в обеспечение исполнения обязательств ДОЛЖНИКА по Кредитному договору, являются действительными и надлежащим образом заключенными сделками, что права (требования), вытекающие из указанных сделок, являются действительными, настоящим согласно положениям ст. 15, ст. 390, ст.404 Гражданского кодекса Российской Федерации, ЦЕССИОНАРИЙ и ЦЕДЕНТ устанавливают предел ответственности ЦЕДЕНТА в случае, если по каким-либо причинам уступаемые права будут признаны недействительными, и определяют в объеме, не превышающим 10 рублей.
3.3. ЦЕССИОНАРИЙ в порядке ст.431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации несет ответственность за недостоверные заверения о своей платежеспособности и достаточности имущества в размере 20% от цены сделки.

3.4. ЦЕССИОНАРИЙ принимает на себя обязательство в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты доставки уведомления или сообщения с требованием ЦЕДЕНТА о досрочной оплате суммы по Договору в соответствии с п.5.4. Договора погасить сумму по Договору в полном объеме и уплатить причитающиеся проценты, неустойки и другие платежи, предусмотренные условиями Договора, начисленные на дату оплаты.
3.5.  Цедент имеет право в случае возникновения просроченной задолженности по Договору и/или просроченной задолженности по процентам и/или неустоек по Договору и/или по другим платежам по мере поступления средств списывать их со счетов ЦЕССИОНАРИЯ у ЦЕДЕНТА и в других банках в валюте обязательства без распоряжения ЦЕССИОНАРИЯ в счет погашения просроченных платежей. 
ЦЕДЕНТ письменно информирует ЦЕССИОНАРИЯ о факте списания средств без распоряжения ЦЕССИОНАРИЯ с его счетов в счет погашения просроченных платежей и неустоек в порядке, предусмотренном Договором.
3.6. ЦЕДЕНТ не отвечает перед ЦЕССИОНАРИЕМ за недействительность уступаемых прав в случае недобросовестного поведения ЦЕССИОНАРИЯ, если 
- ЦЕССИОНАРИЙ и/или любой иной кредитор, которому будут переданы Уступаемые права, своевременно не обеспечит ЦЕДЕНТА всеми процессуальными возможностями (путем предоставления представителям ЦЕДЕНТА доверенностей на представление интересов ЦЕССИОНАРИЯ в соответствующих процессах об оспаривании Уступаемых прав, путем направления соответствующих ходатайств в уполномоченный суд о привлечении ЦЕДЕНТА в соответствующий процесс в качестве третьего лица) осуществлять защиту правомерности/законности/действительности Уступаемых прав в любых и всех судебных процессах от всех и любых исков и требований, направленных на признание Уступаемых прав недействительными/незаконными/неправомерными в целом либо в части; и
- ЦЕССИОНАРИЙ и/или любой иной кредитор, которому будут переданы Уступаемые права, в любых и всех судебных процессах по всем и любым искам, и требованиям, направленным на признание Уступаемых прав недействительными/незаконными/ неправомерными, не предпримет разумные усилия для защиты Уступаемых прав от указанных исков и требований. 
Во избежание сомнений буллиты подпункта не заменяют и не исключают друг друга, но применяются одновременно.
Во избежание сомнений с целью обеспечения обязательств ЦЕССИОНАРИЯ, установленных настоящим пунктом Договора, ЦЕССИОНАРИЙ должен добросовестно предпринимать все разумные меры материально-правового, процессуального и переговорного характера.
3.7. ПАО Сбербанк не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых Цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил Цессионария.

4. Срок действия Договора
4.1.   Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента его исполнения Сторонами.
4.2.  В случае не перечисления ЦЕССИОНАРИЕМ денежных средств в сумме, указанной в п.2.1 Договора, в течение 3 календарных дней, с даты заключения Настоящего договора, ЦЕДЕНТ вправе расторгнуть Договор в одностороннем внесудебном порядке путем направления ЦЕССИОНАРИЮ соответствующего письменного уведомления с указанием даты расторжения Договора.

5. Прочие условия
5.1. Вся ранее имевшаяся переписка между ЦЕДЕНТОМ и ЦЕССИОНАРИЕМ относительно уступки прав (требований) ЦЕДЕНТА к ДОЛЖНИКАМ утрачивает силу с момента вступления в силу Договора, согласно п.4.1 Договора.
5.2. ЦЕССИОНАРИЮ известно о том, что в отношении Должников/поручителей/залогодателей, права (требования) к которым передаются по Договору, ведутся следующие судебные процессы по взысканию задолженности и/или обращению взыскания на имущество/процедуры банкротства/исполнительные производства/следственные действия/уголовные дела:
- Решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая арбитражная палата» от 30 октября 2017г. по делу №Т/ВРН/17/3824 с ООО «Геоинфоцентр», Жиденко Владимира Александровича взыскана сумма задолженности в размере 10 379 761,97 руб. по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №1221/8593/0400/015/14 от 19.02.2014;
- Определением Октябрьского районного суда от 12 декабря 2017г. по делу №13-924/2017 при рассмотрении заявления ЦЕДЕНТА о выдаче исполнительных листов между ПАО Сбербанк, ООО «Геоинфоцентр» и Жиденко В.А. было утверждено Мировое соглашение;
-  в связи с неисполнением мирового соглашения ПАО Сбербанк получило исполнительные листы, и в отношении ООО «Геоинфоцентр» было возбуждено исполнительное производство (постановление №55017/19/48002-ИП судебного пристава-исполнителя УФССП Октябрьского района по Липецкой области);
-постановлением от 04 июля 2019 исполнительное производство за №55017/19/48002-ИП  в отношении ООО «Геоинфоцентр» окончено;
- по заявлению ПАО Сбербанк в лице Липецкого отделения №8593 Арбитражным судом Липецкой области в отношении поручителя Жиденко Владимира Алексеевича 03.10.219 г. введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина, в связи с чем на основании п. 3 ст. 59 закона «О несостоятельности (банкротстве)» с ЦЕССИОНАРИЯ как правопреемника могут быть взысканы судебные расходы, предусмотренные п. 1 ст. 59 указанного закона, в случае отсутствия у должника средств, достаточных для их погашения. Цессионарий принимает на себя обязательства по возмещению арбитражному управляющему установленных законом «О несостоятельности (банкротстве)» затрат на проведение процедур банкротства, введенных в отношении Жиденко Владимира Алексеевича.
 Уступка прав (требований), указанных в п. 1.1.- 1.2. Договора, является основанием для производства Сторонами процессуального правопреемства по указанным процедурам. 

5.3. Уведомление или сообщение, направленное ЦЕССИОНАРИЮ, считается направленным надлежащим образом, если оно доставлено адресату нарочным или заказным письмом, или телеграммой с уведомлением, по адресу, указанному в Договоре, и за подписью уполномоченного лица.
Уведомление или сообщение ЦЕДЕНТА считается доставленным ЦЕССИОНАРИЮ надлежащим образом, если оно получено ЦЕССИОНАРИЕМ, а также в случаях, если, несмотря на направление уведомления (сообщения) ЦЕДЕНТОМ в соответствии с условиями Договора ЦЕССИОНАРИЙ не явился за его получением или отказался от его получения, или уведомление (сообщение) не вручено в связи с отсутствием адресата по указанному в уведомлении (сообщении) адресу, о чем орган связи проинформировал ЦЕДЕНТА. Датой доставки уведомления или сообщения ЦЕДЕНТА считается дата его получения ЦЕССИОНАРИЕМ, а при неявке ЦЕССИОНАРИЯ за получением уведомления (сообщения) с требованием ЦЕДЕНТА или отказе от его получения, или его невручении в связи с отсутствием адресата по указанному в уведомлении (сообщении) адресу - дата отправки органом связи уведомления ЦЕДЕНТУ о невручении ЦЕССИОНАРИЮ требования ЦЕДЕНТА.
5.6. Все споры, вытекающие из Договора, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Липецкой области.
5.7. Стороны пришли к соглашению, что проценты по ст.317.1 ГК РФ не начисляются.
5.8. В случае неисполнения ЦЕССИОНАРИЕМ своей обязанности по оплате Договора в срок, предусмотренный п.2.2. Договора, ЦЕДЕНТ имеет право в соответствии с п.4 ст.328 ГК РФ требовать от ЦЕССИОНАРИЯ оплаты по Договору, в том числе в судебном порядке, либо (по усмотрению ЦЕДЕНТА) в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора и потребовать возмещения убытков.
Аналогичные условия действуют в случае частичной оплаты цены Договора цессии, установленной п.2.1. Договора. 
5.9. Договор составлен в четырех подлинных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, при этом два экземпляра находятся у ЦЕДЕНТА и два - у ЦЕССИОНАРИЯ.
6.  Адреса и реквизиты Сторон:

7.1 ЦЕДЕНТ: Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
Местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19.
Почтовый адрес: 398910, г. Липецк, ул. Первомайская, д. 2.
ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195, КПП 366402001.
Корреспондентский счет №30101810600000000681 в ГРКЦ ГУ Банка России по Воронежской области, БИК 042007681
Телефон: (4742) 42-12-67; 42-11-07.    
Факс: (4742) 42-11-16.

7.2.  ЦЕССИОНАРИЙ:________________
Местонахождение: _______________________________
Почтовый адрес: _________________________________
ИНН___________________, ОГРН__________________
Расчетный (текущий) счет № _____________________ в ______________ БИК ___________, к/с ________________________
Телефон: ___________________
ЦЕДЕНТ                                                                   ЦЕССИОНАРИЙ
Заместитель управляющего                                                          ___________________
Липецким отделением № 8593                                                      ________________
  ПАО Сбербанк                                                                         
____________________                                                      ____________ __________________

Пшеничных Т.Г.                                                                      __________________________
     М.П.            				                М.П.

Приложение №1 к Договору уступки прав (требований) №_________ от ____г.

Публичное акционерное общество Сбербанк, именуемое в дальнейшем «ЦЕДЕНТ», в лице Заместителя управляющего Липецким отделением № 8593 ПАО Сбербанк Пшеничных Татьяны Георгиевны, действующей на основании Доверенности № ЦЧБ/85-Д от «28» февраля 2018г, с одной стороны, и __________________________, именуемое в дальнейшем «ЦЕССИОНАРИЙ»,  в лице _______________________________________, действующего на основании __________________, с другой стороны,   согласовали следующий Перечень документов, удостоверяющих уступаемые права (требования) и подлежащих передаче ЦЕССИОНАРИЮ:

№ п/п	Наименование документа	Кол-во листов	Примечание	

				

                  ЦЕДЕНТ                                                                         ЦЕССИОНАРИЙ
Заместитель управляющего                                                          __________________
Липецким отделением № 8593                                                      ___________________
  ПАО Сбербанк                                                                         
____________________                                                      ____________ __________________

Пшеничных Т.Г.                                                                     ______________________
     М.П.            				                 		М.П.

АКТ приема - передачи документов
по Договору уступки прав (требований) № _____________ от    «__»______г.

 г. Липецк                                      		      		          	«___» ________ г.

Публичное акционерное общество Сбербанк, именуемое в дальнейшем «ЦЕДЕНТ», в лице Заместителя управляющего Липецким отделением № 8593 ПАО Сбербанк Пшеничных Татьяны Георгиевны, действующей на основании Доверенности № ЦЧБ/85-Д от «28» февраля 2018г. с одной стороны, и ___________________________, именуемое в дальнейшем «ЦЕССИОНАРИЙ»,  в лице __________________________________, действующего на основании __________________, с другой стороны, в дальнейшем совместно именуемые «Стороны», составили настоящий Акт о нижеследующем:
1.	В соответствии с условиями Договора уступки прав (требований) № _______________ от «   » ноября 2019 г., ЦЕДЕНТ передает, а ЦЕССИОНАРИЙ принимает следующие документы, подтверждающие права (требования) к Обществу с ограниченной ответственностью «Геоинфоцентр» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №1221/8593/0400/015/14 от 19.02.2014г и заключенных к ним:

№ п/п	Наименование документа	Кол-во листов	Примечание	

				

				
	Общее количество листов			

2.	ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что все документы, подлежащие передаче в соответствии с условиями Договора уступки прав (требований) №________________ от ____г., получены им полностью.
3.	Стороны подтверждают отсутствие претензий друг к другу по полноте и качеству документов.
4.	Настоящий Акт приема-передачи составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
                  ЦЕДЕНТ                                                                         ЦЕССИОНАРИЙ
Заместитель управляющего                                                          _________________
Липецким отделением № 8593                                                     ___________________
  ПАО Сбербанк                                                                         
____________________                                                      ____________ __________________

Пшеничных Т.Г.                                                                      ________________________
     М.П.            				                 		М.П