Приложение к ПРОТОКОЛУ № ____от _____ о результатах торгов в электронной форме по продаже прав (требований), принадлежащих ПАО Сбербанк 

ДОГОВОР УСТУПКИ ПРАВ (ТРЕБОВАНИЙ) № _____

 г. Липецк                                                                                  «___» _________ 2020 г.

Публичное акционерное общество Сбербанк, именуемое в дальнейшем «ЦЕДЕНТ», в лице Заместителя управляющего Липецким отделением № 8593 ПАО Сбербанк Рожковой Ирины Николаевны, действующего на основании, Доверенности № ЦЧБ/96-Д от «02» сентября 2020г., с одной стороны, и __________(полное наименование ЦЕССИОНАРИЯ, соответствующее учредительным документам), именуемое(ый) в дальнейшем «ЦЕССИОНАРИЙ»,  в лице ___________________(должность уполномоченного лица ЦЕССИОНАРИЯ, Ф.И.О. полностью), действующего(ей) на основании ________________, с другой стороны, далее совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор, (именуемый в дальнейшем Договор), о нижеследующем:

Общие положения
ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает:
-что ознакомлен с условиями:
1) Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610118043 от 23.03.2018г. в редакции дополнительных соглашений №1 от 21.05.2018г., №2 от 07.06.2018г., №3 от 20.06.2018г., №4 от 31.07.2018г., №5 от 29.11.2018г.;
2) Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610118073 от 21.05.2018г. в редакции дополнительных соглашений № 1 от 20.08.2018, № 2 от 29.11.2018;
3) Договора №610119078/ОД об овердрафтном кредите от 06.06.2019г.;
4) Генерального соглашения об открытии возобновляемого лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов №610117155 АСРМ от 06.12.2017г., в редакции дополнительных соглашений №1от 28.12.2017г., №2 от 02.02.2018г., №3 от 02.03.2018г., №4 от 21.05.2018г., №5 от 07.06.2018г., №6 от 16.10.2018г.;
5) Генерального соглашения об открытии возобновляемого лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов №610118019 АСРМ от 12.02.2018 г., в редакции дополнительных соглашений №1от 21.05.2018г., №2 от 07.06.2018г., №3 от 17.09.2018г., №4 от 16.10.2018г., №5 от 29.11.2018г., заключенных между ПАО Сбербанк и ООО «Предприятие «Управляющая компания» ИНН 4824019744 (Далее – «ДОЛЖНИК»), а также с условиями заключенных к ним дополнительных соглашений (далее совместно именуемые «Кредитные договоры»);
- что провел все необходимые и достаточные действия, которые позволили ему убедиться в действительности передаваемых прав;
- что ознакомился с документами, связанными с заключением и исполнением Кредитных договоров, а также сделок, заключенных в их обеспечение, и пришел к выводу, что Кредитные договоры и сделки, заключенные в обеспечение исполнения обязательств ДОЛЖНИКА по Кредитным договорам, являются действительными и надлежащим образом заключенными сделками, в том числе не имеют оснований к оспариванию в соответствии со ст.ст.61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", что права (требования), вытекающие из указанных сделок, являются действительными;
- что ознакомился с информацией об исках, предъявленных в суд в отношении сделок ЦЕДЕНТА и ДОЛЖНИКА, а равно сделок, заключенных в обеспечение исполнения обязательств ДОЛЖНИКА по Кредитным договорам, о заявлениях о признании банкротом ДОЛЖНИКА и лиц, предоставивших обеспечение по обязательствам ДОЛЖНИКА, и заключает настоящий договор, осознавая и понимая юридически значимые обстоятельства и последствия, которые могут возникнуть в результате данных судебных процедур;
- что не имеет на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества согласно критериям, установленным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

1. Предмет Договора

1.1. ЦЕДЕНТ уступает ЦЕССИОНАРИЮ права (требования) к ООО «Предприятие «Управляющая компания» ИНН 4824019744 (далее и выше именуемому «ДОЛЖНИК») вытекающие из: 
1)	Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610118043 от 23.03.2018г., в сумме 225 234 173,03 рублей:
- 219 000 000 руб. – просроченная ссудная задолженность;
- 5 911 479,51 руб. – просроченная задолженность по процентам за пользование кредитом;
- 174 282,79 руб. – неустойка за несвоевременное погашение кредита;
- 88 410,73 руб. – неустойка за несвоевременную уплату процентов.
- 60 000 руб. – государственная пошлина (взысканная на основании решения Советского районного суда г. Липецка от 04.03.2020г. по делу № 2-970/2020)

2)	Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610118073 от 21.05.2018, в сумме 476 348 175,99 рублей:
- 462 500 000 руб. – просроченная ссудная задолженность;
- 10 697 322,97 руб. – просроченная задолженность по процентам за пользование кредитом;
- 2 969 262,29 руб. – неустойка за несвоевременное погашение кредита;
- 181 590,73 руб. – неустойка за несвоевременную уплату процентов.

3)	Договора №610119078/ОД об овердрафтном кредите от 06.06.2019, в сумме: 33 611 738.25  руб.
- 30 442 606,31 руб. – просроченная ссудная задолженность;
- 3 169 131,94 руб. – неустойка за несвоевременное погашение кредита.

4)	Генерального соглашения об открытии возобновляемого лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов №610117155 АСРМ от 06.12.2017  в сумме:
-   130 613 444,36  рублей, в сумме:
-   123 799 500,96 руб. - просроченная ссудная задолженность;
-   150 207,28 руб. - задолженность по комиссиям по аккредитиву;
-   6 655 919,12  руб. - размер неустойки (требования по возмещению платежей);
-    7 817 руб. - размер неустойки (требования по возмещению комиссий).

5) Генерального соглашения об открытии возобновляемого лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов №610118019 АСРМ от 12.02.2018 418 584 257,79руб., в сумме 418 584 257,79 руб.:
- 402 471 137,40 руб. - просроченная ссудная задолженность;
- 5 261 197,94 руб. - задолженность по комиссиям по аккредитиву;
- 10 696 356,37  руб. - размер неустойки (требования по возмещению платежей); 
- 155 566,08 руб. - размер неустойки (требования по возмещению комиссий).
1.2. В соответствии со ст. 384 ГК РФ к ЦЕССИОНАРИЮ переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств ДОЛЖНИКА по Кредитным договорам:
1.2.1. по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610118043 от 23.03.2018г.:
- договор поручительства №610118043/П-2 от 12.04.2018г., в редакции дополнительных соглашений № 1 от 07.06.2018г., №2 от 20.06.2018г., №3 от 29.11.2018г., заключенных с Шаховым Артуром Викторовичем;
- договор поручительства №610118043/П-1 от 12.04.2018 в редакции дополнительных соглашений №1 от 07.06.2018г., №2 от 20.06.2018г., №3 29.11.2018г., заключенный с Шаховым Виктором Петровичем;
- договор залога №610118043/З-1 от 31.07.2018г.  в редакции дополнительного соглашения №1 АСРМ от 29.11.2018г., заключенный с ООО «Предприятие Управляющая компания»;
- договор ипотеки №610118043/И-1 от 31.07.2018г., в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.11.2018г., заключенный с ООО «Предприятие Управляющая компания»;
- договор ипотеки №610118043/И-2 от 31.07.2018г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.11.2018г., заключенный с ООО «Предприятие Управляющая компания».

1.2.2. по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610118073 АСРМ от 21.05.2018г.:
- договор поручительства №610118073/П-1 от 21.05.2018г. в редакции дополнительных соглашений № 1 от 20.08.2018г., №2 от 29.11.2018г., заключенный с Шаховым Артуром Викторовичем;  
- договор поручительства №610118073/П-2 АСРМ от 15.06.2018г. в редакции дополнительных соглашений №1 от 20.08.2018г., №2 от 29.11.2018г., заключенный с Шаховым Виктором Петровичем;
- договор залога №610118073/З-1 от 24.08.2018, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.11.2018г., заключенный с ООО «Предприятие Управляющая компания»;
- договор ипотеки №610118073/И-1 от 24.08.2018г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.11.2018г., заключенный с ООО «Предприятие Управляющая компания»;
- договор ипотеки №610118073/И-2 от 24.08.2018г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.11.2018г., заключенный с ООО «Предприятие Управляющая компания»;
- договор ипотеки №610118073/И-3 от 24.08.2018г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.11.2018г., заключенный с ООО «Предприятие Управляющая компания»;
- договор ипотеки №610118073/И-4 от 24.08.2018г.  в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.11.2018г., заключенный с ООО «Предприятие Управляющая компания».

1.2.3. по договору овердрафта №610119078/ОД от 06.06.2019г.:
- договор поручительства №610119078/П-1 от 06.06.2019г., заключенный с Шаховым Артуром Викторовичем.

1.2.4. по генеральному соглашению об открытии возобновляемого лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов №610117155 от 06.12.2017г:
- договор поручительства №610117155/П-1 от 06.12.2017г., в редакции дополнительных соглашений № 2 от 02.02.2018г., № 3 от 02.03.2018г., №4 от 07.06.2018г., №5 от 16.10.2018г., заключенный с Шаховым Артуром Викторовичем;
- договор поручительства №610117155/П-2 от 18.12.2017г. в редакции дополнительных соглашений №2 от 02.03.2018г., №3 от 02.03.2018г., №4 от 07.06.18г., №5 от 16.10.2018г., заключенный с Шаховым Виктором Петровичем;
- договор залога №610117155 АСРМ/З-1 от 01.03.2018г., в редакции дополнительных соглашений №1 от 07.06.2018г., №2 от 16.10.2018г., заключенный с ООО «Предприятие Управляющая компания».
- договор ипотеки №610117155/И-1 01.03.2018г.  в редакции дополнительного соглашения №1 от 07.06.2018г., №2 от 16.10.2018г., заключенный с ООО «Предприятие Управляющая компания».
1.2.5. по генеральному соглашению об открытии возобновляемого лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов №610118019 от 12.02.2018г:
- договор поручительства №610118019/П-1 от 12.02.2018г. в редакции дополнительных соглашений №1 от 07.06.2018г., №2 от 17.09.2018г., №3 от 16.10.2018г., №4 от 29.11.2018 заключенный с Шаховым Артуром Викторовичем;
- договор поручительства №610118019/П-2 от 12.02.2018г. в редакции дополнительных соглашений №1 от 07.06.18г., №2 от 17.09.18г., №3 от 16.10.18г., №4 от 29.11.2018, заключенный с Шаховым Виктором Петровичем;
- договор залога № 610118019/З-1 от 02.03.2018г.  в редакции дополнительных соглашений №1 от 07.06.2018г., №2 от 17.09.2018г., №3 от 16.10.2018г., №4 от 29.11.2018, заключенный с ООО «Предприятие Управляющая компания»;
- договор ипотеки №610118019/И-1 от 02.03.18г.  в редакции дополнительных соглашений №1 от 07.06.2018г., №2 от 17.09.2018г., №3 от 16.10.2018г., №4 от 29.11.2018, заключенный с ООО «Предприятие Управляющая компания»;
- договор ипотеки №610118019/И-2 от 02.03.18г.  в редакции дополнительных соглашений №1 от 07.06.2018г., №2 от 17.09.2018г., №3 от 16.10.2018г., №4 от 29.11.2018, заключенный с ООО «Предприятие Управляющая компания»;
- договор ипотеки №610118019/И-3 от 02.03.18г.  в редакции дополнительных соглашений №1 от 07.06.2018г., №2 от 17.09.2018г., №3 от 16.10.2018г., №4 от 29.11.2018, заключенный с ООО «Предприятие Управляющая компания».

2. Обязанности Сторон
2.1. В оплату уступаемых прав (требований) ЦЕССИОНАРИЙ обязуется со своего расчетного счета №_______, открытого в __________, перечислить на счет ЦЕДЕНТА, указанный в п. 6.1 Договора, ____________ рублей ____ копеек.
2.2. Указанная в п.2.1 сумма выплачивается ЦЕССИОНАРИЕМ ЦЕДЕНТУ в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания протокола об итогах торгов. 
	2.3. Уступка прав (требований) по Договору происходит в момент поступления денежных средств в полном размере на счет ЦЕДЕНТА.
2.4. В течение 5 рабочих дней с даты поступления денежных средств на счет ЦЕДЕНТА в сумме, указанной в п.2.1 Договора, в полном объеме, ЦЕДЕНТ обязуется передать ЦЕССИОНАРИЮ по Акту приема-передачи документы, подтверждающие уступаемые права (требования), согласно перечню, содержащемуся в Приложении №1, которое является неотъемлемой частью Договора.
2.5. В течение 5 рабочих дней с даты поступления денежных средств на счет ЦЕДЕНТА в сумме, указанной в п.2.1 Договора, , ЦЕДЕНТ обязуется уведомить заказным письмом ДОЛЖНИКА о совершенной уступке прав (требований) ЦЕССИОНАРИЮ и предоставить ЦЕССИОНАРИЮ копию такого уведомления.
2.6. ДОЛЖНИК считается обязанным перед ЦЕССИОНАРИЕМ по обязательствам, указанным в п.1 Договора, а его обязательства в отношении ЦЕДЕНТА считаются прекращенными с даты поступления денежных средств на счет ЦЕДЕНТА в сумме, указанной в п.2.1 Договора в полном объеме. .
2.7. Настоящим ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что при определении размера денежных средств, которые ЦЕССИОНАРИЙ обязан будет перечислить на основании настоящего Договора в счет оплаты уступаемых прав, ЦЕССИОНАРИЙ принимал во внимание финансовое состояние, состояние кредиторской и дебиторской задолженности, забалансовые обязательства, иски и иные заявления, предъявленные в суд в отношении ДОЛЖНИКА и лиц, предоставивших обеспечение по обязательствам ДОЛЖНИКА.
С учетом всех вышеперечисленных обстоятельств, которые принимались во внимание ЦЕССИОНАРИЕМ, ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что размер платы, передаваемой ЦЕДЕНТУ по Договору, равноценен реальной рыночной стоимости уступаемых прав в текущей ситуации.

3. Ответственность Сторон
3.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
3.2. Принимая во внимание исследования, проведенные ЦЕССИОНАРИЕМ в отношении Кредитных договоров и договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательств ДОЛЖНИКА по Кредитным договорам, учитывая вывод Цессионария о том, что Кредитные договоры и договоры, заключенные в обеспечение исполнения обязательств ДОЛЖНИКА по Кредитным договорам, являются действительными и надлежащим образом заключенными сделками, что права (требования), вытекающие из указанных сделок, являются действительными, настоящим согласно положениям ст.15, ст.404 Гражданского кодекса Российской Федерации, ЦЕССИОНАРИЙ и ЦЕДЕНТ устанавливают предел ответственности ЦЕДЕНТА в случае, если уступаемые права будут признаны недействительными по причинам, не относящимся к обстоятельствам, закрепленным Договором, как исключающим ответственность ЦЕДЕНТА, и определяют его в размере 100 (сто) рублей.
3.3. ЦЕССИОНАРИЙ в порядке ст. 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации несет ответственность за недостоверные заверения о своей платежеспособности и достаточности имущества в размере 1 000 000 руб.
3.4. ЦЕДЕНТ не отвечает перед ЦЕССИОНАРИЕМ за недействительность уступаемых прав в случае недобросовестного поведения ЦЕССИОНАРИЯ, если 
- ЦЕССИОНАРИЙ и/ или любой иной кредитор, которому будут переданы Уступаемые права, своевременно не обеспечит ЦЕДЕНТА всеми процессуальными возможностями (путем предоставления представителям ЦЕДЕНТА доверенностей на представление интересов ЦЕССИОНАРИЯ в соответствующих процессах об оспаривании уступаемых прав, путем направления соответствующих ходатайств в уполномоченный суд о привлечении ЦЕДЕНТА в соответствующий процесс в качестве третьего лица) осуществлять защиту правомерности/ законности/ действительности уступаемых прав в любых и всех судебных процессах от всех и любых исков и требований, направленных на признание уступаемых прав недействительными/незаконными/неправомерными в целом либо в части; 
- ЦЕССИОНАРИЙ и/ или любой иной кредитор, которому будут переданы Уступаемые права, в любых и всех судебных процессах по всем, и любым искам, и требованиям, направленным на признание уступаемых прав недействительными/ незаконными/ неправомерными не предпримет разумные усилия для защиты уступаемых прав от указанных исков и требований. 
Во избежание сомнений буллиты подпункта не заменяют и не исключают друг друга, но применяются одновременно.
Во избежание сомнений с целью обеспечения обязательств ЦЕССИОНАРИЯ, установленных настоящим пунктом Договора, ЦЕССИОНАРИЙ должен добросовестно предпринимать все разумные меры материально-правового, процессуального и переговорного характера.
3.5. ЦЕДЕНТ не несет ответственности перед ЦЕССИОНАРИЕМ за недействительность переданного ему требования по Договору, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых ЦЕДЕНТ не знал или не мог знать или о которых он предупредил ЦЕССИОНАРИЯ согласно пунктам 5.2, 5.3, 5.4 Договора

4. Срок действия Договора
4.1.   Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента его исполнения Сторонами.

5. Прочие условия
5.1. Вся ранее имевшаяся переписка между ЦЕДЕНТОМ и ЦЕССИОНАРИЕМ относительно уступки прав (требований) ЦЕДЕНТА к ДОЛЖНИКУ утрачивает силу с момента вступления в силу Договора, согласно п.4.1 Договора.
5.2. ЦЕССИОНАРИЮ известно о том, что:
а) Решением Арбитражного суда Липецкой области от 10.06.2020г. в рамках дела А36-1538/2020 по заявлению АО «Солид – товарные рынки»  в отношении ООО «Предприятие «Управляющая компания»  введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утвержден Лебедев Роман Александрович, член саморегулируемой организации Ассоциация арбитражных управляющих "Синергия";

б) Определением арбитражного суда Липецкой области от 05.08.2020г. по делу № А36-1538/2020 требования ПАО Сбербанк включены в реестр требований кредиторов должника ООО «Предприятие «Управляющая компания» в размере 1 285 111 095 руб. 27 коп., в том числе 1 250 720 053 руб. 17 коп. как обеспеченные залогом имущества должника по следующим договорам залога:  № 610118043/З-1 от 31.07.2018, договору ипотеки №610118043/И-1 от 31.07.2018, договору ипотеки №610118043/И-2 от 31.07.2018, договору залога №610118073/З-1 АСРМ от 24.08.2018, договор ипотеки № 610118073/И-1 от 24.08.2018, договору ипотеки №610118073/И-2 от 24.08.2018, договору ипотеки №610118073/И-3 от 24.08.2018, договору ипотеки №610118073/И-4 от 24.08.2018, договору залога №610117155 АСРМ/З-1 от 01.03.2018, договору ипотеки №610117155 АСРМ/И-1 от 01.03.2018, договору залога № 610118019/З-1 от 02.03.2018, договору ипотеки №610118019/И-1 от 02.03.2018, договору ипотеки №610118019/И-1 от 02.03.2018, договору ипотеки №610118019/И-2 от 02.03.2018, договору ипотеки №610118019/И-3 от 02.03.2018.

в) Определением арбитражного суда Липецкой области от 29.07.2020г. по делу № А36-5051/2020 принято к производству заявление ПАО Сбербанк о признании банкротом Шахова Артура Викторовича. Судебное заседание отложено до 24.11.2020г.

г) Решением Советского районного суда г. Липецка от 04.03.2020г. по делу № 2-970/2020 с ООО «Предприятие «Управляющая компания» и Шахова А.В.  в пользу ПАО Сбербанк в солидарном порядке взыскана просроченная задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610118043 от 23.03.2018г,  по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610118073 от 21.05.2018, по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610118073 АСРМ от 21.05.2018г  в размере 172 616 116 руб. 04 коп. и судебные расходы в сумме 30 000 руб. с каждого. Исполнительные листы получены и предъявлены в ФССП. 

д) Постановлениями МО по ОИП УФССП России по Липецкой области №48025/20/16541 и №48025/20/16525от 06.07.2020г. приостановлены исполнительные производства №10804/20/48025-ИП и №10806/20/48025-ИП в отношении ООО «Предприятие «Управляющая компания», возбужденные на основании решения Советского районного суда г. Липецка по делу № 2-970/2020, о взыскании с ООО «Предприятие «Управляющая компания» в пользу ПАО Сбербанк задолженности в размере 172 616 116 руб. 04 коп. (в солидарном порядке с Шаховым А.В.) и судебных расходов в сумме 30 000 руб. в связи с введением процедуры наблюдения в отношении должника.

e)  Согласно данных из Реестра наследственных дел ФНП России, Шахов В.П., предоставивший поручительства по обязательствам ООО «Предприятие Управляющая компания» в соответствии с договорами поручительства №610118043/П-1 от 12.04.2018, №610118073/П-2 АСРМ от 15.06.2018г., №610117155/П-2 от 18.12.2017г., №610118019/П-2 от 12.02.2018г., умер 12.05.2019г. По состоянию на 28.09.2020 у Цедента отсутствуют сведения о наследниках умершего, вступивших в наследство.

ж) Постановлениями МО по ОИП УФССП России по Липецкой области №48025/20/16532 и №48025/20/16526 от 06.07.2020г. возбуждены исполнительные производства №10805/20/48025-ИП и №10807/20/48025-ИП в отношении Шахова А.В. на основании решения Советского районного суда г. Липецка по делу № 2-970/2020 о взыскании с Шахова А.В. в пользу ПАО Сбербанк задолженности в размере 172 616 116 руб. 04 коп. (в солидарном порядке с ООО ««Предприятие «Управляющая компания», судебных расходов в сумме 30 000 руб.

з) Решением Советского районного суда г. Липецка от 21.07.2020г. по делу №2-1310/2020 Кабанову П.Р. отказано в удовлетворении исковых требований к ООО «Предприятие «Управляющая компания и ПАО «Сбербанк» об освобождении имущества от ареста (жилой дом и земельный участок, принадлежащий ООО «Предприятие «Управляющая компания», который 22.01.2020г. был продан Кабанову П.Р.). На решение суда подана апелляционная жалоба Кабановым П.Р. Дата судебного заседания не назначена;

и) Решением Липецкого районного суда Липецкой области от 17.07.2020г. по делу № 2-485/2020 удовлетворены исковые требования Кабанова П.Р. к ООО «Предприятие «Управляющая компания» и ПАО Сбербанк об освобождении имущества от ареста (два жилых дома и земельный участок, принадлежащий ООО «Предприятие «Управляющая компания», которые 17.01.2020г. были проданы Кабанову П.Р.) На решение суда подана апелляционная жалоба ПАО Сбербанк. Дата судебного заседания не назначена; 

к) 28.09.2020г. ПАО «Сбербанк» обратилось в ГУ МВД России по Воронежской области с заявлением от 25.09.2020г. №ЦЧБ-01-07-исх/303 о проведении проверки и возбуждении уголовного дела по ч.4 ст.159.1, ч.1 ст.176, ст.196 УК РФ в отношении руководства ООО «Предприятие «Управляющая компания». 

5.3. ЦЕССИОНАРИЙ принимает на себя обязательства ПАО Сбербанк (при их наличии либо возникновении в будущем) по возмещению арбитражному(ым) управляющему(им) затрат на проведение процедур банкротства лиц, права (требования) к которым уступаются.  

5.4. Учитывая даты возбуждения дел №А36-1538/2020 о банкротстве в отношении ООО «Предприятие «Управляющая компания», №А36-5051/2020 о банкротстве в отношении Шахова А.В., а также заключение между ЦЕДЕНТОМ и указанными лицами в период с 2017-2019 договоров залога, ипотеки, поручительств и дополнительных соглашений к ним, ЦЕССИОНАРИЙ осознает и принимает связанные с этим возможные правовые последствия (в том числе, но не исключительно, предусмотренные гл. III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

5.5.. Государственная регистрация перехода прав залогодержателя по договорам ипотеки, указанным в п. 1.2 настоящего Договора, осуществляется силами и за счет ЦЕССИОНАРИЯ.
В течение 30 календарных дней с даты оплаты в полном объеме ЦЕССИОНАРИЕМ уступаемых прав, ЦЕДЕНТ и ЦЕССИОНАРИЙ обязуются подготовить и подать совместное(ые) заявление(я) в соответствующее(ие) территориальное(ые) подразделение(я) Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии России о государственной регистрации перехода прав залогодержателя по договорам ипотеки, указанным в п. 1.2 настоящего Договора, с приложением подлинника настоящего Договора.

5.6. Уведомление или сообщение, направленное ЦЕССИОНАРИЮ, считается направленным надлежащим образом, если оно доставлено адресату нарочным или заказным письмом, или телеграммой с уведомлением, по адресу, указанному в Договоре, и за подписью уполномоченного лица.
Уведомление или сообщение ЦЕДЕНТА считается доставленным ЦЕССИОНАРИЮ  надлежащим образом, если оно получено ЦЕССИОНАРИЕМ, а также в случаях, если, несмотря на направление уведомления (сообщения) ЦЕДЕНТОМ в соответствии с условиями Договора ЦЕССИОНАРИЙ  не явился за его получением или отказался от его получения, или уведомление (сообщение) не вручено в связи с отсутствием адресата по указанному в уведомлении (сообщении) адресу, о чем орган связи проинформировал ЦЕДЕНТА. Датой доставки уведомления или сообщения ЦЕДЕНТА считается дата его получения ЦЕССИОНАРИЕМ, а при неявке ЦЕССИОНАРИЯ  за получением уведомления (сообщения) с требованием ЦЕДЕНТА или отказе от его получения, или его невручении в связи с отсутствием адресата по указанному в уведомлении (сообщении) адресу - дата отправки органом связи уведомления ЦЕДЕНТУ о невручении ЦЕССИОНАРИЮ  требования ЦЕДЕНТА .

5.7. Все споры, разногласия или требования, возникающие из Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его возникновения, изменения, нарушения, исполнения, прекращения, недействительности или незаключенности, рассматриваются в Арбитражном суде Липецкой области.

5.8. Договор составлен в восьми подлинных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, при этом два экземпляра находятся у ЦЕДЕНТА, один  - у ЦЕССИОНАРИЯ, 5 – передаются в соответствующие территориальные подразделения Росреестра и до момента передачи хранятся у ЦЕССИОНАРИЯ.

6. Адреса и  реквизиты Сторон:

6.1. ЦЕДЕНТ:
Местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19.
Почтовый адрес: 398910, г. Липецк, ул. Первомайская, д. 2.
ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195, КПП 773601001.
Корреспондентский счет № 30101810400000000225, БИК 044525225. 
Счет получателя № 47422810655009999732
Телефон: (4742) 42-12-67; 42-11-07.    
Факс: (4742) 42-11-16.

6.2.  ЦЕССИОНАРИЙ:
Местонахождение:   _________________________________________
Почтовый адрес: ___________________________________________
ИНН_____, ОГРН_____
Расчетный (текущий) счет №_____________ в _______________________
Телефон: _____________________     
Факс: _______________________

ЦЕДЕНТ                                                                   ЦЕССИОНАРИЙ
Заместитель управляющего                                                       
Липецким отделением № 8593                                                      
  ПАО Сбербанк Рожкова И.Н.                                                           

_____________ ____________________            ____________ __________________
                                                                                    (должность,            подпись,  Ф.И.О.)
     М.П.            				                М.П.
Приложение №1 к Договору уступки прав (требований) №___ от ____2020г.

Публичное акционерное общество Сбербанк, именуемое в дальнейшем «ЦЕДЕНТ», в лице Заместителя управляющего Липецким отделением № 8593 ПАО Сбербанк Рожковой Ирины Николаевны, действующего на основании, Доверенности № ЦЧБ/96-Д от «02» сентября 2020г., с одной стороны, и _____(полное наименование ЦЕССИОНАРИЯ, соответствующее учредительным документам), именуемое(ый) в дальнейшем «ЦЕССИОНАРИЙ», в лице _______________(должность уполномоченного лица ЦЕССИОНАРИЯ, Ф.И.О. полностью), действующего(ей) на основании ____________________, с другой стороны,   согласовали следующий Перечень документов, удостоверяющих уступаемые права (требования) и подлежащих передаче ЦЕССИОНАРИЮ:

№ п/п	Наименование документа	Кол-во листов	Примечание	

				
	Общее количество листов			

ЦЕДЕНТ                                                                   ЦЕССИОНАРИЙ
Заместитель управляющего                                                       
Липецким отделением № 8593                                                      
  ПАО Сбербанк Рожкова И.Н.                                                           

_____________ ____________________            ____________ __________________
                                                                                    (должность,            подпись,  Ф.И.О.)
     М.П.            				                М.П.

АКТ приема - передачи документов
по Договору уступки прав (требований) № _________ от «__»______2020г.

 г. Липецк		      		                                     	         «___» ________2020 г.

Публичное акционерное общество Сбербанк, именуемое в дальнейшем «ЦЕДЕНТ», в лице Заместителя управляющего Липецким отделением № 8593 ПАО Сбербанк Рожковой Ирины Николаевны, действующего на основании, Доверенности № ЦЧБ/96-Д от «02» сентября 2020г.. с одной стороны, и ________(полное наименование ЦЕССИОНАРИЯ, соответствующее  учредительным документам), именуемое(ый) в дальнейшем «ЦЕССИОНАРИЙ», в лице _____________(должность уполномоченного лица ЦЕССИОНАРИЯ, Ф.И.О. полностью), действующего(ей) на основании  _____________________, с другой стороны, в дальнейшем совместно именуемые «Стороны», составили настоящий Акт о нижеследующем:
1.	В соответствии с условиями Договора уступки прав (требований) № _______ от «___»_________2020г., ЦЕДЕНТ передает, а ЦЕССИОНАРИЙ принимает следующие документы, подтверждающие права (требования) к ____________________ по  __________________(реквизиты кредитного договора / договора об открытии невозобновляемой / возобновляемой кредитной линии / договора о предоставлении банковской гарантии / контргарантии / договора поручительства / договора залога (выбрать нужное)):

№ п/п	Наименование документа	Кол-во листов	Примечание	

	Общее количество листов			

2.	ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что все документы, подлежащие передаче в соответствии с условиями Договора уступки прав (требований) №___ от ____2020г., получены им полностью.
3.	Стороны подтверждают отсутствие претензий друг к другу по полноте и качеству документов.
4.	Настоящий Акт приема-передачи составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
                  ЦЕДЕНТ                                                                         ЦЕССИОНАРИЙ
Заместитель управляющего                                                       
Липецким отделением № 8593                                                      
  ПАО Сбербанк Рожкова И.Н.                                                           

_____________ ____________________            ____________ __________________
                                                                                    (должность,            подпись,  Ф.И.О.)
     М.П.            				                М.П.
Документы по доверенности получил
	
______________________
 	
Доверенность № ____ от  «__» _______г.